Laatste statuten

Besluit tot statutenwijziging van de Vennootschap

Machtiging

Notulen

Onverminderd het bepaalde in artikel 2:334ff lid 1 Burgerlijk Wetboek, kan de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur besluiten tot wijziging van de statuten, tot juridische fusie, tot splitsing en tot ontbinding van de vennootschap.

Latest amendment to the articles of association

Resolution to amend the articles of association

Authorization

Minutes

Without prejudice to the provisions of article 2:334ff paragraph 1 Dutch Civil Code, on proposal of the board of directors, the general meeting may resolve to amend the company’s articles, to conclude a legal merger (juridische fusie) or a demerger (splitsing), or to dissolve the company.

algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders en andere stemgerechtigden, alsmede de bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten;

dochtermaatschappij: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek;

groep: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek;

groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap die met de vennootschap in een groep is verbonden;

afhankelijke maatschappij: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 2:152 Burgerlijk Wetboek;

stemgerechtigden: stemgerechtigde aandeelhouders alsmede stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen en stemgerechtigde pandhouders;

vergadergerechtigden: stemgerechtigden alsmede aandeelhouders zonder stemrechten;

schriftelijk: met betrekking tot hetgeen bepaald in deze statuten is aan de schriftelijke vereiste ook voldaan wanneer de mededeling, aankondiging, verklaring, erkenning, besluitvorming, volmacht, stem of verzoek elektronisch is vastgelegd.

De naam van de vennootschap luidt: Wright Medical Group N.V.

De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam.

De vennootschap mag filialen en nevenvestigingen hebben in andere rechtsgebieden.

het kopen, verkopen en verhandelen en distribueren van medische goederen in het algemeen en implantaten en protheses in het bijzonder, het op de markt brengen van deze goederen en het verlenen van verschillende soorten diensten op dit gebied;

het deelnemen in, het financieren van, het samenwerken met, het besturen van vennootschappen en andere ondernemingen en het verlenen van adviezen en andere diensten;

het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten, alsmede van registergoederen;

het beleggen van vermogen;

het lenen, aantrekken en inzamelen van gelden, inclusief uitgifte van obligaties, schuldbekentenissen of andere waardepapieren of schuldbewijzen, alsmede het aangaan van overeenkomsten in verband met deze activiteiten;

het verstrekken van zekerheden voor schulden van rechtspersonen of andere vennootschappen die met haar in een groep verbonden zijn of voor schulden van derden, inclusief het uitgeven van garanties en (zakelijke) verpandingen;

het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negen miljoen zeshonderdduizend euro (EUR 9.600.000,—) en is verdeeld in driehonderd twintig miljoen (320.000.000) aandelen, elk met een nominale waarde van drie cent (EUR 0,03).

Alle aandelen luiden op naam.

De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal.

Uitgifte van aandelen vindt plaats krachtens een besluit van de algemene vergadering, of krachtens een besluit van de raad van bestuur indien daartoe aangewezen door de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren.

Binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van de raad van bestuur tot uitgifte van aandelen, als hiervoor bedoeld, legt de raad van bestuur een volledige tekst van het betrokken besluit neer ten kantore van het handelsregister.

De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 Burgerlijk Wetboek.

Aandelen worden uitgegeven tegen betaling van ten minste de nominale waarde.

Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng met in inachtneming van het bepaalde in artikel 2:80b Burgerlijk Wetboek is overeengekomen.

De raad van bestuur is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

Onverminderd de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen, heeft bij uitgifte van gewone aandelen iedere houder van gewone aandelen ten aanzien van de uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het totale nominaal bedrag van zijn gewone aandelen.

Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht met betrekking tot aandelen die:

worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld;

worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij; en

worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van die aandelen uitoefent.

De raad van bestuur kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad en op elk andere wijze die vereist kan zijn voor naleving van de toepasselijke regelgeving van een effectenbeurs, tenzij de aankondiging aan alle aandeelhouders schriftelijk geschiedt aan het door hen opgegeven adres.

Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de Staatscourant of na de verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders.

Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering of van de raad van bestuur indien daartoe door de algemene vergadering voor een periode van maximaal vijf jaar is aangewezen en tevens bevoegd is gedurende die periode tot uitgifte van aandelen.

Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van de raad van bestuur zoals bedoeld in lid 5, is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist indien in de vergadering minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

Het hiervoor bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op de uitgifte van aandelen aan iemand die een reeds voordien verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

Ingevolge het bepaalde in artikel 2:98 Burgerlijk Wetboek mag de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal verkrijgen indien:

het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden;

het nominale bedrag van de te verkrijgen aandelen in haar kapitaal, die de vennootschap houdt of in pand houdt, of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal; en

de algemene vergadering de raad van bestuur daartoe heeft gemachtigd.

Voor de toepassing van het bepaalde in lid 3 onder a. is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 2:98c lid 2 Burgerlijk Wetboek en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die de vennootschap en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden.

De vennootschap kan slechts eigen aandelen in pand nemen met inachtneming van de wettelijke bepalingen.

De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen.

Tijdens de algemene vergadering kan geen stem worden uitgebracht voor aandelen die de vennootschap zelf of een dochtermaatschappij houdt.

Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen nemen of doen nemen in het kapitaal van de vennootschap.

De voorgaande leden zijn niet van toepassing op aandelen die de vennootschap verwerft

om niet; of

bij verkrijging onder algemene titel.

Onder het begrip ‘aandelen’ in dit artikel zijn certificaten daarvan inbegrepen.

De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden.

De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal, leningen verstrekken, tenzij het bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de voorwaarden zoals vermeld in artikel 2:98c Burgerlijk Wetboek.

Het bepaalde in leden 1 en 2 geldt niet indien aandelen of certificaten van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

De algemene vergadering kan uitsluitend op voorstel van de raad van bestuur en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen.

aandelen of certificaten van aandelen gehouden door de vennootschap;

alle aandelen van een bepaalde klasse met goedkeuring van de houders van die klasse;

alle aandelen van een bepaalde klasse met terugbetaling.

Een gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle betrokken aandelen geschieden.

Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist, indien ten minste de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd, of van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.

De raad van bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum van verkrijging, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede of hun het aan de aandelen verbonden stemrecht en/of de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen toekomen.

Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder is verplicht ervoor zorg te dragen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.

Indien een aandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder tevens een elektronisch adres aan de vennootschap bekend heeft gemaakt ten einde dit elektronische adres, tezamen met de overige in leden 1 tot en met 3 genoemde gegevens, in het register op te nemen, wordt dit elektronische adres mede geacht bekend te zijn gemaakt met als doel het ontvangen van alle kennisgevingen, aankondigingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een algemene vergadering langs elektronische weg.

De raad van bestuur is bevoegd een deel van het aandeelhoudersregister buiten Nederland te houden.

De raad van bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een niet verhandelbaar uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.

De raad van bestuur is bevoegd om officiële instanties te voorzien van informatie en gegevens uit het aandeelhoudersregister, voor zover dit wordt verlangd ter naleving van toepasselijke buitenlandse wetgeving of regels van de effectenbeurs waaraan de aandelen van de vennootschap zijn genoteerd.

Voor de levering van een aandeel of overdracht van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde akte en, tenzij de vennootschap een partij is bij de rechtshandeling, schriftelijke erkenning van de overdracht door de vennootschap.

Het bepaalde in lid 1 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging en afstand van een vruchtgebruik of pandrecht.

De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit drie of meer leden, waarvan één of meer leden verantwoordelijk zijn voor de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap (de ‘uitvoerende bestuurders’) en twee of meer leden deze verantwoordelijkheid niet hebben (de ‘niet-uitvoerende bestuurders’).

De raad van bestuur bepaalt het aantal bestuurders, mits te allen tijde de raad van bestuur bestaat uit ten minste één uitvoerend bestuurder en twee niet-uitvoerende bestuurders.

De algemene vergadering benoemt bestuursleden overeenkomstig de bindende voordracht van de raad van bestuur conform het bepaalde in artikel 2:133 Burgerlijk Wetboek.

Tijdens een algemene vergadering kan bij de benoeming van een bestuurder uitsluitend worden gestemd over kandidaten van wie de naam daartoe in de agenda van de vergadering, of een toelichting daarbij, is vermeld.

Bestuursleden kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen.

Met betrekking tot het besluit van de algemene vergadering, zoals bepaald in leden 3 en 5, is het bepaalde in artikel 2:120 lid 3 Burgerlijk Wetboek niet van toepassing.

Ieder bestuurslid wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaren.

De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur (het ‘bezoldigingsbeleid’).

Met inachtneming van het bezoldigingsbeleid kan de raad van bestuur een beloning toekennen aan de bestuursleden met betrekking tot hun taken, mits niets daarin wordt opgenomen dat een bestuurslid uitsluit van het dienen van de vennootschap, een dochtermaatschappij of gelieerde vennootschap in welke andere capaciteit, waarvoor compensatie wordt verkregen.

Ter aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen legt de raad van bestuur een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

De raad van bestuur benoemt één van haar leden tot voorzitter en heeft de bevoegdheid om één van haar leden te benoemen tot chief executive officer.

De raad van bestuur kan een reglement vastleggen omtrent interne zaken.

De raad van bestuur is bevoegd één of meerdere bestuursleden en/of functionarissen van de vennootschap de bevoegdheid te verschaffen om de vennootschap te vertegenwoordigen, zelfstandig of gezamenlijk, die daarbij het recht krijgen de vennootschap te vertegenwoordigen voor die handelingen of groepen van handelingen als bepaald door de raad van bestuur, en zal het handelsregister hiervan op de hoogte stellen.

De raad van bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen door alle in functie zijnde bestuursleden die aanwezig zijn of worden vertegenwoordigd tijdens de vergadering.

Iedere bestuurslid kan zich in de bestuursvergaderingen uitsluitend door een medebestuurder doen vertegenwoordigen, mits schriftelijk bevestigd.

Besluiten worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen door alle bestuursleden die aanwezig zijn of worden vertegenwoordigd tijdens de vergadering. Iedere bestuurder brengt één stem uit.

Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen het bestuur als het daarbij gaat om een onderwerp waarbij hij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

De raad van bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders zich schriftelijk hebben uitgesproken, tenzij één of meerdere bestuursleden bezwaar maken tegen deze wijze van besluitvorming.

Onverminderd het hiervoor bepaalde zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:

overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

het aangaan of verbreken van de duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met en andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in lid 9 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of haar leden niet aan.

De raad van bestuur zal uit haar niet-uitvoerende directeuren een ‘audit committee’, een ‘nominating & corporate governance committee’ en een ‘compensation committee’ instellen.

De raad van bestuur kan zodanige andere commissies instellen als zij zal besluiten, bestaande uit bestuursleden en functionarissen van de vennootschap en/of groepsvennootschappen.

De raad van bestuur zal een reglement opstellen waarin de interne aangelegenheden van de voornoemde commissies worden geregeld.

De vennootschap stelt iedere persoon die lid is van de raad van bestuur of een functionaris (ieder een ‘Gevrijwaarde’) en als partij in hoedanigheid van lid van de raad van bestuur of functionaris betrokken was of is, of als partij betrokken dreigt te worden bij een op handen zijnde, aanhangige of beëindigde actie of procedure van civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke of andere aard, dan wel een actie of procedure ter verkrijging van gegevens (anders dan een actie of procedure ingesteld door of namens de vennootschap), schadeloos, voor alle aansprakelijkheden inclusief alle kosten (advocatenhonoraria inbegrepen), uitspraken, boetes, bij schikking betaalde bedragen en ander financieel nadeel, die hij in werkelijkheid en redelijkerwijze heeft moeten dragen in verband met een dergelijke actie of procedure, indien hij te goeder trouw en op een wijze die hij redelijkerwijs beschouwde in het belang van en niet in strijd met het belang van de vennootschap te zijn, heeft gehandeld.

Er zal geen schadeloosstelling op grond van het in lid 1 van dit artikel bepaalde plaatsvinden met betrekking tot een vordering, geschil of zaak:

ten aanzien waarvan de betrokkene volgens een uitspraak van een Nederlandse rechter waartegen geen hoger beroep openstaat aansprakelijk is wegens grove nalatigheid of opzettelijk tekortschieten in het uitoefenen van zijn taak jegens de vennootschap, tenzij en slechts voor zover de rechter waarvoor deze actie of procedure heeft gediend of een andere daartoe bevoegde Nederlandse rechter op verzoek beslist dat, ondanks het feit dat de persoon aansprakelijk bevonden is, hij toch, alle omstandigheden van het geval in aanmerking genomen, billijker- en redelijkerwijs recht heeft op een schadeloosstelling die de rechter, waarvoor de actie of de procedure gediend heeft, of die andere bevoegde rechter, juist acht; of

ten aanzien waarvan de kosten respectievelijk het vermogensverlies van de betrokkene is/zijn gedekt door een verzekering en de verzekeraar de kosten heeft vergoed respectievelijk het vermogensverlies heeft uitbetaald.

Kosten (advocatenhonoraria daaronder begrepen) gemaakt voor het voeren van verweer in een civielrechtelijke of strafrechtelijke actie of procedure zullen door de vennootschap worden voorgeschoten in afwachting van de einduitspraak in de actie of procedure na ontvangst van een toezegging door of namens de Gevrijwaarde persoon, om dit bedrag terug te betalen, indien uiteindelijk vastgesteld wordt dat hij niet het recht heeft door de vennootschap schadeloos gesteld te worden zoals in dit artikel bepaald.

De schadeloosstelling voorzien in dit artikel wordt niet geacht enig ander recht uit te sluiten van degene die schadeloosstelling of vooruitbetaling tracht te verkrijgen zou kunnen toekomen krachtens Nederlands recht zoals dit op enig moment zal luiden, de statuten, overeenkomst, besluit van de algemene vergadering of leden van de raad van bestuur of functionarissen, die geen belanghebbende zijn of anderszins, zowel met betrekking tot handelingen in zodanige hoedanigheid als met betrekking tot handelingen in een andere

De vennootschap kan verzekeringen aangaan en aanhouden ten behoeve van iedere gevrijwaarde persoon ongeacht of de vennootschap bevoegd zou zijn hem krachtens de bepalingen van dit artikel voor deze aansprakelijkheid schadeloos te stellen of niet.

Een wijziging of verwijdering van dit artikel zal niet enig bestaand recht op enige bescherming van enige persoon gerechtigd tot schadeloosstelling of vooruitbetaling van kosten uit hoofde van dit artikel negatief beïnvloeden.

Het boekjaar van de vennootschap loopt van de eerste maandag volgende op de laatste zondag van december van een jaar tot en met de laatste zondag van december van het daaropvolgende jaar.

Binnen de door de wet voorgeschreven termijn wordt door de raad van bestuur de jaarrekening opgemaakt.

Door de algemene vergadering zal opdracht worden verleend aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek teneinde de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening en het jaarverslag te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen.

Gaat de algemene vergadering niet over tot het verlenen van zodanige opdracht, dan is de raad van bestuur daartoe bevoegd.

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens vereist op grond van artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek vanaf de dag van de oproeping tot de algemene vergadering waarin deze stukken aan de orde komen ter inzage liggen voor alle vergadergerechtigden.

De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de deskundige, bedoeld in lid 3 van dit artikel, tenzij, tezamen met de overige te verstrekken informatie als genoemd in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek, een geldige reden wordt medegedeeld waarom die verklaring ontbreekt.

De vennootschap is verplicht de jaarrekening openbaar te maken door deponering bij het handelsregister.

De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal van de vennootschap vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

De winst, zoals blijkt uit de vastgestelde jaarrekening, staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering

De raad van bestuur kan besluiten tot uitkering van interim-dividend voor zover aan de vereisten vermeld in het eerste lid is voldaan blijkens uit een tussentijdse vermogensopstelling, opgesteld overeenkomstig het in de wet bepaalde.

Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal en op aandelen waarvan de vennootschap certificaten houdt vindt geen uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats.

Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee.

De algemene vergadering kan op voorstel van de raad van bestuur, besluiten tot uitkeringen aan houders van aandelen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen.

De vordering van een aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling.

Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt een algemene vergadering gehouden, waarin in ieder geval aan de orde wordt gesteld:

de behandeling van het jaarverslag;

de vaststelling van de jaarrekening;

eventueel andere voorstellen door de raad van bestuur aan de orde gesteld en aangekondigd conform dit artikel.

De algemene vergaderingen worden gehouden te Amsterdam, Haarlemmermeer (Schiphol), of Schiedam.

Algemene vergaderingen worden opgeroepen door de raad van bestuur op de wijze en met toepassing van op de vennootschap toepasselijke wetgeving en van toepassing zijnde regelgeving van effectenbeurzen en met inachtneming van de daarin voorgeschreven termijnen.

Bij de oproeping worden vermeld:

de te behandelen onderwerpen;

de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering;

de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht zowel in persoon als bij volmacht.

Buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur zulks nodig acht.

Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders die daartoe krachtens de wet gerechtigd zijn, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen.

De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens afwezigheid door een door de raad van bestuur aangewezen bestuurslid; bij afwezigheid van de voorzitter van de raad van bestuur en geen ander lid van de raad van bestuur is aangewezen, wijst de algemene vergadering een voorzitter aan.

Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden.

Ieder lid van de raad van bestuur en de voorzitter van de algemene vergadering kan bepalen dat van het verhandelde op kosten van de vennootschap een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt.

De voorzitter beslist omtrent geschillen inzake het stemmen, de toegang tot de vergadering en de algemene gang van zaken tijdens een vergadering voor zover hierin niet is voorzien bij de wet of bij deze statuten.

Iedere houder van aandelen, alsmede iedere andere stem- en/of vergadergerechtigde, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover het stemrecht aan hem toekomt, het stemrecht uit te oefenen.

De raad van bestuur kan bepalen dat voor de toepassing van het bepaalde in lid 1 als stem- en/of vergadergerechtigden hebben te gelden, de personen (i) op een door de raad van bestuur bepaalde dag van registratie (‘registratiedatum’) personen zijn die met stem- en of vergaderrechten ten aanzien van een aandeel en (ii) als zodanig zijn ingeschreven in (een) door de raad van bestuur aangewezen register(s) (het ‘register’), mits (iii) de stem- en/of vergadergerechtigde voor de algemene vergadering schriftelijk aan de vennootschap kennis heeft gegeven dat hij voornemens is de algemene vergadering bij te wonen, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering stem- en/of vergadergerechtigde is.

Indien de raad van bestuur geen gebruik maakt van zijn bevoegdheid als bedoeld in lid 2, dienen stem- en/of vergadergerechtigden hun intentie om hun rechten als bedoeld in lid 1 uit te oefenen tijdens de algemene vergadering, schriftelijke aan de raad van bestuur kenbaar te maken op een plaats en tijdstip als door de raad van bestuur vermeld in de oproeping voor de algemene vergadering.

Voor zover van toepassing bevat de oproeping de registratiedatum, alsmede waar en hoe de registratie als bedoeld in lid 2 zal plaatsvinden, en, in geval stemmen elektronisch uitgebracht kunnen worden, de manier waarop de rechten van personen met stem- en/of vergaderrechten uitgeoefend kunnen worden.

Een stem- en/of vergadergerechtigde die zich door een schriftelijke gevolmachtigde ter algemene vergadering wil doen vertegenwoordigen, is verplicht de volmacht voor de vergadering op het kantoor van de vennootschap in te leveren of een andere door de vennootschap bepaalde plaats binnen de periode as bepaald in de oproeping; of de vennootschap elektronisch te informeren over de volmacht.

Ieder stem- en/of vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger dient de presentielijst tekenen.

De leden van de raad van bestuur hebben toegang tot de algemene vergadering.

De raad van bestuur kan bepalen dat elke aandeelhouder bevoegd is om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en stem uit te brengen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging.

Indien een registratiedatum is vastgesteld zoals bepaald in lid 2, kan de raad van bestuur bepalen dat stemmen uitgebracht vóór de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel gelijkgesteld zijn aan stemmen uitgebracht tijdens de vergadering.

Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin ten minste één derde van het geplaatst kapitaal is vertegenwoordigd.

De voorzitter van de vergadering bepaalt de methode van stemmen, daaronder begrepen mondelinge, schriftelijke en elektronische stemmen.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.

Indien de algemene vergadering besluit tot het aangaan van een grensoverschrijdende juridische fusie (‘Grensoverschrijdende Fusie’), heeft iedere aandeelhouder van de vennootschap die tegen het voorstel tot de Grensoverschrijdende Fusie heeft gestemd het recht om af te zien van het worden van aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap in de Grensoverschrijdende Fusie (‘Uittredingsrecht’) en een verzoek te doen tot schadeloosstelling (‘Uittredingsverzoek’) conform het bepaalde in artikel 2:333h lid 1 Burgerlijk Wetboek (een dergelijke aandeelhouder ‘Uittredende Aandeelhouder’ genoemd) en in overeenstemming met het in het voorstel bepaalde met betrekking tot een dergelijke verzoek, binnen een maand na de datum van het besluit tot de Grensoverschrijdende Fusie.

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:333h Burgerlijk Wetboek zijn Uittredende Aandeelhouders gerechtigd tot het verkrijgen van Schadeloosstelling voor hun Exit Aandelen.

de prijs per aandeel (exclusief rente) in een openbaar overnamebod op alle uitgegeven en uitstaande aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap dat gestand gedaan is binnen een periode van twaalf maanden voorafgaand aan het van kracht worden van de Grensoverschrijdende Fusie; of

indien er geen dergelijk bod gestand is gedaan in die periode, de gewogen gemiddelde aandelenprijs van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap op Nasdaq in de periode die aanvangt op en met inbegrip van de tweeëntwintigste (22^ste) handelsdag en eindigt op, maar niet met inbegrip van de tweede (2^de) handelsdag voorafgaand aan het van kracht worden van de Grensoverschrijdende Fusie.

Onverminderd het bepaalde in artikel 2:334ff lid 1 Burgerlijk Wetboek, kan de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur besluiten tot wijziging van de statuten, tot juridische fusie, tot splitsing en tot ontbinding van de vennootschap.

Het volledige voorstel zal ten kantore van de vennootschap ter inzage van iedere vergadergerechtigde worden neergelegd vanaf de dag van de oproeping tot de afloop van de vergadering; kopieën van het voorstel worden kosteloos verstrekt aan de vergadergerechtigden.

Ingeval tot ontbinding van de vennootschap is besloten, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, tenzij de algemene vergadering andere vereffenaars benoemt.

Tijdens de vereffening blijven de statuten voor zoveel mogelijk van kracht.

Het saldo na vereffening wordt aan aandeelhouders in verhouding tot ieders recht uitgekeerd.

general meeting: the body consisting of the shareholders entitled to vote and other persons entitled to vote as well as the meeting of shareholders and other persons entitled to attend meetings;

subsidiary: has the meaning as referred to in article 2:24a Dutch Civil Code;

group: has the meaning as referred to in article 2:24b Dutch Civil Code;

group company: a legal entity or company with which the company is affiliated in a group;

dependent company: has the meaning as referred to in article 2:152 Dutch Civil Code;

persons with voting rights: holders of shares with voting rights as well as holders of a right of usufruct on shares with the right to vote and holders of a right of pledge with a right to vote;

persons with meeting rights: persons with voting rights as well as shareholders who do not have the right to vote;

written/in writing: with respect to the provision of these articles of association the requirement of being in writing shall also be complied with if the notification, announcement, statement, acknowledgement, decision-making, power of attorney, vote or request, have been laid down electronically.

The name of the company is: Wright Medical Group N.V.

The company has its seat in Amsterdam.

The company may have branch offices and branch establishments in other jurisdictions.

to sell, purchase, trade and distribute medical products in general and implants and prostheses in particular, to introduce these products and to provide all kind of services as regarded;

to participate in, to finance, to collaborate with, to conduct the management of companies and other enterprises and provide advice and other services;

to acquire, use and/or assign industrial and intellectual property rights and real property;

to invest funds;

the borrowing, lending and raising funds, including the issuance of bonds, promissory notes or other securities or evidence of indebtedness as well as entering into agreements in connection with these activities;

to provide security for the obligations of legal persons or of other companies with which the company is affiliated in a group or for the obligations of third parties, including by means of issuing guarantees and pledging collateral;

to undertake all that which is connected to the foregoing or in furtherance thereof,

The company’s authorized capital amounts to nine million six hundred thousand euros (EUR 9,600,000) and is divided into three hundred and twenty million (320,000,000) ordinary shares, each share with a par value of three euro cents (EUR 0.03).

All shares shall be registered shares.

The company cannot cooperate with the issue of depositary receipts issued for shares in its own capital.

Shares shall be issued pursuant to a resolution of the general meeting, or pursuant to such resolution of the board of directors if designated thereto by the general meeting for a period not exceeding five years.

Within eight days after a resolution of the general meeting to issue shares or to designate the board of directors to issue shares, as referred to above, the board of directors shall deposit a complete text thereof at the Trade Register.

Issue of shares shall never be below par, without prejudice to the provisions of article 2:80 paragraph 2 Dutch Civil Code.

Ordinary shares shall be issued against payment of at least the nominal value. Upon subscription for shares the nominal amount must be paid up, and in case the subscription is higher than par, the difference of these amounts as well.

Payment on shares must be made in cash to the extent that no other contribution has been agreed, subject to the provisions of article 2:80b Dutch Civil Code.

The board of directors is authorized, without any prior approval of the general meeting, to perform legal acts within the meaning of article 2:94 paragraph 1 Dutch Civil Code.

Without prejudice to the applicable legal provisions, upon the issue of shares, each holder of ordinary shares has a pre-emptive right in proportion to the aggregate amount of ordinary shares held by him.

A shareholder shall have no pre-emptive right in respect of shares:

issued for a non-cash contribution;

issued to employees of the company or of a group company; and

that are issued to a party exercising a previously obtained right to acquire shares.

The board of directors shall announce an issue with pre-emptive rights and the time frame within which the pre-emptive rights may be exercised in the Government Gazette (Staatscourant) and in a national daily distributed newspaper and in such other manner as may be required to comply with applicable stock exchange regulations, if any, unless the announcement to all holders of shares is made in writing and sent to the address stated by them.

The pre-emptive right may be exercised at least two weeks after the day of the announcement in the Government Gazette or, if the announcement is made in writing, at least two weeks after the day of the mailing of the announcement.

The pre-emptive right may be restricted or excluded by resolution of the general meeting or by the board of directors if designated thereto by the general meeting, for a period not exceeding five years, and also authorized to issue shares during that period.

A resolution of the general meeting to restrict or exclude the pre-emptive right or to designate the board of directors as referred to in paragraph 5 requires a majority of at least two-thirds of the votes cast, if less than half of the issued capital is represented at the meeting.

The provisions of the above paragraphs of the present article shall apply accordingly to the granting of a right to subscribe for shares, but shall not apply to the issue of shares to one who exercises a previously acquired subscription right.

The company cannot subscribe for shares in its own capital.

Any acquisition by the company of shares in its own capital that are not fully paid-up shall be null and void.

In accordance with the provisions of article 2:98 Dutch Civil Code, the company may acquire fully paid-up shares in its own capital if:

the shareholders’ equity less the acquisition price is not less than the sum of the paid in and called up part of its capital and the reserves that it is required to maintain by law;

the nominal value of the shares to be acquired in its capital, which the company itself holds or holds in pledge, or which are held by a subsidiary is not more than half of the issued capital; and

the acquisition is authorized by the general meeting.

For the purposes of subparagraph a of paragraph 3, the amount of the shareholders’ equity according to the last adopted balance sheet shall be reduced by the acquisition price of shares in the capital of the company, the amount of loans as described in article 2:98c paragraph 2 Dutch Civil Code and distributions to others from profits or reserves which may have become due by the company and its subsidiaries after the balance sheet date.

The company may only take its own shares in pledge in accordance with the applicable statutory provisions.

The company is not entitled to any distributions from shares in its own capital.

At the general meeting no vote may be cast for shares held by the company or a subsidiary.

A subsidiary may not subscribe shares in the capital of the company for its own account or have such shares issued to it.

The preceding paragraphs shall not apply to shares which the company acquires

for no consideration; or

by universal succession of title (verkrijging onder algemene titel).

The term ‘shares’ as used in this article shall include depositary receipts issued for shares.

The company may not provide collateral, guarantee the price, otherwise guarantee or bind itself jointly or severally with or for third parties, for the purpose of the subscription or acquisition by third parties of shares in its capital.

The company and its subsidiaries may not provide loans for the purpose of the subscription or acquisition by third parties of shares in the capital of the company, unless the board of directors resolves to do so and the requirements described in article 2:98c Dutch Civil Code are met.

Paragraphs 1 and 2 shall not apply if shares or depositary receipts of shares are subscribed or acquired by or for employees of the company or a group company.

The general meeting may decide to reduce the issued capital upon proposal by the board of directors subject to the provisions of article 2:99 Dutch Civil Code, by cancellation of shares or by reducing the amount of the shares by amendment of these articles of association.

shares held by the company itself or with respect to shares of which it holds the depositary receipts;

all shares of a class with the consent of all shareholders of such class; or

all shares of a class with repayment.

A partial repayment or discharge must be effected in proportion to all shares involved. From this requirement may be deviated from with the consent of all shareholders concerned.

For a resolution to reduce the capital, a majority of the votes cast at a meeting if at least half the issued capital is represented at the meeting, or at least two-thirds of the votes cast at the meeting if less than half of the issued capital is represented at the meeting, is required.

The board of directors shall keep a register in which the names and addresses of all holders of shares are recorded, indicating the date on which they acquired the shares, the date of the acknowledgement or service as well as the amount paid-up on each share.

The register shall also record the names and addresses of the usufructuaries and the pledgees of shares, showing the date on which they acquired the right on the shares, the date of the acknowledgement of the acquisition of the right of usufruct or the right of pledge or the date on which such acquisition has been served upon the company as well as whether they are entitled to exercise the voting rights attached to the shares and the rights conferred by law upon holders of depositary receipts issued with the cooperation of a company.

All shareholders, usufructuaries and pledgees shall ensure that the company is informed of their addresses.

If a shareholder, a usufructuary, or a pledgee also disclosed an electronic address to the company for the purpose of entering this electronic address, together with the other in paragraphs 1 to 3 inclusive of this article mentioned data, into the register, such disclosure is deemed to entail the consent to receive all notifications and announcements as well as convocations for a general meeting of shareholders via electronic means.

The board of directors shall be authorized to keep the register outside the Netherlands.

Upon request the board of directors shall provide shareholders and those who have a right of usufruct or pledge in respect of such shares free of charge with an extract from the register in respect of their rights to a share.

The board of directors shall be authorized to provide the authorities with information and data contained in the register of shareholders or have the same inspected to the extent that this is requested to comply with applicable foreign legislation or rules of the stock exchange where the company’s shares are listed.

A transfer of a share or a right in rem (beperkt recht) thereto requires a deed of transfer and, except in the event the company itself is party to that legal act, acknowledgement in writing by the company of the transfer.

The provisions of paragraph 1 shall apply mutatis mutandis to the creation or release of a right of usufruct and a right of pledge.

The shareholder shall have the voting rights with respect to shares subject to a usufruct or pledged shares.

The company shall have a board of directors consisting of three or more members, comprising of one or more members having responsibility for the day-to-day management of the company (the ‘executive directors’) and two or more members not having such responsibility (the ‘non-executive directors’).

The board of directors shall determine the number of the directors, provided that at all times the board of directors shall be composed of at least one executive director and two non-executive directors.

The general meeting shall appoint members of the board of directors from a binding nomination to be drawn up by the board of directors in accordance with article 2:133 Dutch Civil Code.

At a general meeting, votes in respect of the appointment of a member of the board of directors can only be cast for candidates named in the agenda of the meeting or the explanatory notes thereto.

Members of the board of directors may be suspended or dismissed by the general meeting at any time.

With respect to the resolution of the general meeting referred to in the paragraph 3 and 5, the provision included in article 2:120 paragraph 3 Dutch Civil Code is not applicable.

Members of the board of directors shall be appointed for a maximum period of four years.

The company shall have a policy in respect of the compensation of the members of the board of directors (the ‘compensation policy’).

With due observation of the compensation policy the board of directors may establish a compensation for the members of the board of directors in respect of the performance of their duties, provided that nothing herein contained shall preclude any member of the board of directors from serving the company or any subsidiary or related company thereof in any other capacity and receiving compensation therefor.

The board of directors shall submit to the general meeting for its approval plans to award shares or the right to subscribe for shares to the executive directors.

The board of directors shall, from its members, appoint a chairman, and shall have power to appoint from its members a chief executive officer.

The board of directors shall draw up board rules to deal with matters that concern the board internally.

The board of directors may vest authority to represent the company, jointly or severally, in any one or more members of the board of directors and/or officers of the company who would thereby be granted powers of representation with respect to such acts or categories of acts as the board may determine and shall notify to the Trade Register.

The board of directors can only adopt valid resolutions when the majority of the members of the board of directors in office shall be present at the board meeting or be represented at such meeting.

A member of the board of directors may only be represented by a co-member of the board authorised in writing.

All resolutions shall be adopted by the favourable vote of the majority of the directors present or represented at the meeting.

A director may not participate in the deliberation and the decision-making process of the board of directors if it concerns a subject in which this director has a direct or indirect personal interest which conflicts with the interest of the company and its business enterprise. In such event, the other directors shall be authorised to adopt the resolution.

The board of directors shall be authorised to adopt resolutions without convening a meeting if all members of the board of directors shall have expressed their opinions in writing, unless one or more members of the board of directors shall object to a resolution being adopted in this way.

Without prejudice to the provisions above, decisions of the board of directors involving a major change in the company’s identity or character are subject to the approval of the general meeting, including:

the transfer of the enterprise or practically the whole enterprise to third parties;

to enter or to terminate longstanding joint ventures of the company or a subsidiary with another legal entity or company or as fully liable partner in a limited partnership or a general partnership if this joint venture or termination of such a joint venture is of a major significance to the company;

to acquire or dispose of a participation in the capital of a company worth at least one-third of the amount of the company’s assets according to the balance sheet with explanatory notes thereto, or if the company prepares a consolidated balance sheet according to such consolidated balance sheet with explanatory notes according to the last adopted annual account of the company, by the company or a subsidiary.

Failure to obtain the approval defined in paragraph 9 of this article shall not affect the authority of the board of directors or the members of the board of directors to represent the company.

The board of directors shall appoint from its non-executive directors an audit committee, a nominating and corporate governance committee and a compensation committee.

The board of directors shall have power to appoint any further committees, composed of members of the board of directors and officers of the company and of group companies.

The board of directors shall determine the duties and powers of the committees referred to in the preceding paragraphs.

The company shall indemnify any person who is a member of the board of directors or an officer (each of them an ‘indemnified person’) and who was or is in his capacity as member of the board of directors or officer a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal or administrative or any action, suit or proceeding in order to obtain information (other than an action, suit or proceeding instituted by or on behalf of the company), against any and all liabilities including all expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines, amounts paid in settlement and other financial losses, actually and reasonably incurred by him in connection with such action, suit or proceeding if he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the company.

No indemnification pursuant to paragraph 1 of this article shall be made in respect of any claim, issue or matter:

as to which such person shall have been adjudged in a final and non-appealable judgment by a Dutch judge to be liable for gross negligence or willful misconduct in the performance of his duty to the company, unless and only to the extent that the judge before whom such action or proceeding was brought or any other Dutch judge having appropriate jurisdiction shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all of the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to a compensation which the judge before whom such action or proceeding was brought or such other judge having appropriate jurisdiction shall deem proper; or

insofar as costs and losses have been insured under any insurance and the insurance company has reimbursed to him the costs and losses.

Expenses (including attorneys’ fees) incurred by an indemnified person in defending a civil or criminal action, suit or proceeding shall be paid by the company in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of an indemnified person to repay such amount if it shall ultimately be determined that he is not entitled to be indemnified by the company as authorized in this article.

The indemnification provided for by this article shall not be deemed exclusive of any other right to which a person seeking indemnification or advancement of expenses may be entitled under the laws of the Netherlands as from time to time amended or under any by-laws, agreement, resolution of the general meeting or of the members of the board of directors or officers who are not an interested party in this matter or otherwise, both as to actions in his official capacity and as to actions in another capacity while holding such position, and shall continue as to a person who has ceased to be a member of the board of directors or an officer, but was a member of the board of directors or an officer at any time after the execution of this deed of amendment and shall also inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of the estate of such person.

The company may purchase and maintain insurance on behalf of any indemnified person, whether or not the company would have the power to indemnify him against such liability under the provisions of this article.

No amendment or repeal of this article shall adversely affect any right to protection of any person entitled to indemnification or advancement of expenses under this article prior to such amendment or repeal.

The company’s fiscal year runs from the first Monday after the last Sunday of December of a year and ends on the last Sunday of December of the following year.

The board of directors shall be responsible for the annual accounts which need to be prepared within the period prescribed by law.

The general meeting shall instruct a registered accountant or a firm of registered accountants, as defined in article 2:393 paragraph 1 Dutch Civil Code, to audit the annual accounts and the annual report by the board of directors, to report thereon, and to issue an auditor’s certificate with respect thereto.

If the general meeting fails to issue such instructions, the board of directors shall be authorized to do so.

The company shall ensure that, as of the day on which a general meeting at which they are to be considered, is called, the annual accounts, the annual report and the additional information to be provided pursuant to article 2:392 paragraph 1 Dutch Civil Code are available for examination by those entitled to attend meetings.

The annual accounts shall be adopted by the general meeting.

The annual accounts shall not be adopted if the general meeting is unable to take cognizance of the certificate as referred to in paragraph 3 of this article, unless, together with the remaining information as referred to in article 2:392 Dutch Civil Code, a legitimate ground is given why the certificate is lacking.

The company shall be obliged to make its annual accounts publicly available at the Trade Register.

The company may make distributions to the shareholders and other persons entitled to the distributable profits only to the extent that the company’s shareholders’ equity exceeds the sum of the paid-in capital and the reserves which it is required by law to maintain.

The profit appearing from the annual accounts adopted by the general meeting shall be at the disposal of the general meeting.

The board of directors may resolve to make interim distributions only to the extent that the requirements set forth in paragraph 1 above are satisfied, as appears from an interim statement of assets and liabilities, taking into account the legal regulations.

There shall be no distribution of profits in favour of the company with respect to shares, or to shares of which it holds depositary receipts issued therefore, which the company has acquired in its own capital.

For the computation of the profit distribution the shares held by the company in its own capital shall be disregarded.

The board of directors may decide to make payments to the holders of shares and other persons from the distributable part of the shareholders’ equity, subject to the approval of the general meeting.

Any claim a shareholder may have to a distribution shall lapse after five years, to be computed from the day on which such a distribution becomes payable.

The annual general meeting shall be held every year within six months of the end of the fiscal year, in which shall, in any event, be considered:

the consideration of the annual report;

the adoption of the annual accounts;

any other matters put forward by board of directors and announced pursuant to this article.

General meetings will be held in Amsterdam, Haarlemmermeer (Schiphol) or in Schiedam.

General meetings shall be convened by the board of directors in the manner and with reference to the applicable provisions of the legislation and applicable stock exchange regulations and with consideration of the applicable terms.

The convocation states:

the subjects to be discussed;

the place and time of the general meeting;

the procedure for participation in the general meeting and the exercise of voting rights in person or by proxy.

Extraordinary general meetings shall be held as often as the board of directors deems this necessary.

An item proposed by one or more shareholders having the right thereto according to applicable law, will be included in the convocation or announced in the same manner, provided the company receives such substantiated request or a proposal for a resolution in writing no later than the sixtieth day prior to the day of the meeting.

The general meetings will be chaired by the chairman of the board of directors, or, in his absence, by a member of the board of directors appointed by the board of directors; if the chairman of the board of directors is absent and no other member of the board of directors has been appointed in his place, the general meeting shall appoint the chairman.

Minutes shall be kept of the items dealt with at the general meeting.

The chairman of the meeting as well as any member of the board of directors may at all times commission the drawing up of a notarial record of the meeting at the company’s expense.

The chairman shall decide on all disputes with regard to voting, admitting people and, in general the procedure at the meeting, insofar as this is not provided for by law or the articles of association.

Each shareholder, as well as each other person with voting rights and/or meeting rights, is entitled, in person or through an attorney authorized in writing for the specific meeting, or by proxy, to attend the general meeting, to address the meeting and, in the event the shareholder is entitled to the voting rights, to exercise the voting rights.

The board of directors may resolve that for the application of the provision in paragraph 1, persons with voting rights and/or meeting rights are considered to be those persons who (i) on a date determined by the board of directors (the ‘record date’) are persons with voting rights and/or meeting rights with respect to a share, and (ii) are registered in (a) register(s) determined by the board of directors (the ‘register’), provided that (iii) that person with voting rights and/or meeting rights gave notice to the company of his intention to attend the general meeting, irrespective of who at the time of the general meeting is a person with voting rights and/or meeting rights.

In case the board of directors does not use the authority referred to in paragraph 2, persons with voting rights and/or meeting rights with respect to shares, must give written notice to the board of directors of their intention to exercise the rights referred to in paragraph 1 at the general meeting, at such places and at such date as the board of directors will give notice of in the notice for the general meeting.

Insofar applicable, the convocation notice shall state the record date as well as where and how the registration as referred to in paragraph 2 is to take place, and, in so far as votes can be cast electronically, the way in which the rights of the person entitled to vote and to attend a meeting can be exercised.

A person entitled to vote and/or attend meetings, who wants to be represented in the general meeting by an attorney authorized in writing or proxy, must hand in their power of attorney or duly executed proxy at the office of the company or at another place to be designated by the company within the period laid down on the convocation notice; or inform the company about the power of attorney by electronic means.

The attendance list must be signed by each person with voting rights and/or meeting rights or his representative.

The members of the board of directors shall have the right to attend the general meeting.

The board of directors may decide that every shareholder is entitled to participate in, to address and to vote in the general meeting by way of an electronic means of communication, in person or by proxy, provided the shareholder may by the electronic means of communication be identified, directly take notice of the discussion in the meeting and participate in the deliberations.

In the event a record date issued as referred to in paragraph 2, the board of directors may stipulate that votes cast prior to the general meeting by electronic means are equated with votes cast during the meeting.

Each share shall confer the right to cast one vote.

Insofar as the law or these articles of association do not prescribe a larger majority, resolutions shall be passed by a simple majority of votes cast in a meeting where at least one third of the outstanding shares are represented.

The chairman of the meeting determines the method of voting, which includes oral, written or electronic voting.

In the event votes tie, the proposal shall be rejected.

Blank votes and invalid votes shall be considered as not having been cast.

If the general meeting adopts a proposal to enter into a cross border legal merger (grensoverschrijdende fusie) (‘Cross-Border Merger’), any shareholder of the company that voted against such proposal has the right to elect not to become a shareholder of the acquiring company in the Cross-Border Merger (‘Withdrawal Right’) and file a request for compensation (‘Withdrawal Application’) in accordance with article 2:333h paragraph 1 Dutch Civil Code (such shareholder being a ‘Withdrawing Shareholder’) and in accordance with the terms set out for such requests in the proposal, within one month after the general meeting of the company in which the proposal to enter into the Cross-Border Merger has been adopted. Upon the Cross-Border Merger taking effect, the Withdrawing Shareholder will not receive shares in the acquiring company in the Cross-Border Merger. Instead, such Withdrawing Shareholder will receive compensation in cash (‘Cash Compensation’) for the shares of the company for which he duly exercised his Withdrawal Right (“Exit Shares”) and such Exit Shares in the company will cease to exist as a consequence of the Cross-Border Merger taking effect.

Pursuant to article 2:333h Dutch Civil Code, Withdrawing Shareholders are entitled to receive Cash Compensation for their Exit Shares.

the price paid per share (excluding interest) in a public tender offer for all issued and outstanding shares in the share capital of the company that was completed in the twelve-month period prior to the consummation of the Cross-Border Merger; or

if no such offer was completed during that period, the weighted average share price of the shares in the capital of the company on Nasdaq in the period commencing on, and including, the twenty-second (22^nd) trading day and ending on, but excluding, the second (2^nd) trading day prior to the consummation of the Cross-Border Merger.

Without prejudice to the provisions of article 2:334ff paragraph 1 Dutch Civil Code, on proposal of the board of directors, the general meeting may resolve to amend the company’s articles, to conclude a legal merger (juridische fusie) or a demerger (splitsing), or to dissolve the company.

The full proposal of the amendment of the articles of association shall be available at the offices of the company from the day of the convocation to the general meeting until the close of same for inspection by those who are entitled to attend meetings; the copies of this proposal shall be made available free of charge to those who are entitled to attend meetings.

Upon dissolution, the liquidation of the company shall be effected by the board of directors, unless the general meeting has designated other liquidators.

During the liquidation, the provisions of the articles of association shall remain in force in as much as possible.

Any liquidation surplus shall be distributed to the shareholders and other parties entitled thereto in proportion to their respective rights.