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EXCEL - IDEA: XBRL DOCUMENT - Noble Finance Co | Financial_Report.xls |
10-Q - FORM 10-Q - Noble Finance Co | c98156e10vq.htm |
EX-31.2 - EXHIBIT 31.2 - Noble Finance Co | c98156exv31w2.htm |
EX-10.1 - EXHIBIT 10.1 - Noble Finance Co | c98156exv10w1.htm |
EX-32.3 - EXHIBIT 32.3 - Noble Finance Co | c98156exv32w3.htm |
EX-31.1 - EXHIBIT 31.1 - Noble Finance Co | c98156exv31w1.htm |
EX-32.2 - EXHIBIT 32.2 - Noble Finance Co | c98156exv32w2.htm |
EX-31.3 - EXHIBIT 31.3 - Noble Finance Co | c98156exv31w3.htm |
EX-10.3 - EXHIBIT 10.3 - Noble Finance Co | c98156exv10w3.htm |
EX-10.2 - EXHIBIT 10.2 - Noble Finance Co | c98156exv10w2.htm |
EX-32.1 - EXHIBIT 32.1 - Noble Finance Co | c98156exv32w1.htm |
Exhibit 3.1
Effective February 19, 2010
Statuten
|
Articles of Association |
|
der
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of |
|
Noble Corporation
|
Noble Corporation |
|
mit Sitz in Baar
|
with registered office in Baar |
|
I. Allgemeine Bestimmungen
|
I. General Provisions |
|
Artikel 1: Firma, Sitz, Dauer
|
Article 1: Corporate Name, Registered Office,
Duration |
|
Unter der Firma
|
Under the corporate name |
|
Noble Corporation
|
Noble Corporation |
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besteht eine Aktiengesellschaft (die
Gesellschaft) gemäss Artikel 620 ff. des
Schweizerischen Obligationenrechts (OR) mit
Sitz in Baar, Kanton Zug, Schweiz.
|
a company (the Company) exists pursuant to
article 620 et seq. of the Swiss Code of
Obligations (CO) with its registered office in
Baar, Canton of Zug, Switzerland. |
|
Artikel 2: Zweck
|
Article 2: Purpose |
|
1Der Zweck der Gesellschaft ist der
Erwerb, das Halten, die Verwaltung, die
Verwertung und die Veräusserung von direkten
und indirekten Beteiligungen an Unternehmen im
In- und Ausland, insbesondere Unternehmen, die
in der Erkundung und Förderung von
Bodenschätzen, wie der Erbringung von
Dienstleistungen im Zusammenhang mit Offshore
Bohrungen nach Öl und Naturgas,
Dienstleistungen im Zusammenhang mit
Arbeitsverträgen für Bohrdienstleistungen tätig
sind, Ingenieur- und Beratungsdienstleistungen
erbringen und die Finanzierung für solche
Zwecke bereitstellen.
|
1The purpose of the Company is to
acquire, hold, manage, exploit and sell, directly
or indirectly, participations in Swiss and foreign
businesses, in particular, but without limitation,
in businesses that are involved in the exploration
for and production of natural resources, such as
offshore contract drilling of oil and natural gas
wells, labor contract drilling services and
engineering and consulting services, and to
provide financing for this purpose. |
|
2Die Gesellschaft kann
Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften
im In- und Ausland errichten und Grundstücke
und gewerbliche Schutzrechte im In- und Ausland
erwerben, halten, verwalten, hypothekarisch
belasten und veräussern.
|
2The Company may set up branch offices
and subsidiaries in Switzerland and abroad and may
acquire, hold, manage, mortgage and sell real
estate and intellectual property rights in
Switzerland and abroad. |
|
3Die Gesellschaft kann jede Art von
finanzieller Unterstützung für und an
Gruppengesellschaften gewähren, einschliesslich
der Leistung von Garantien. Die Gesellschaft
kann alle kommerziellen Tätigkeiten ausüben,
welche direkt oder indirekt mit dem Zweck der
Gesellschaft im Zusammenhang stehen, und alle
Massnahmen ergreifen, die den
Gesellschaftszweck angemessen zu fördern
scheinen oder mit diesem im Zusammenhang
stehen.
|
3The Company may provide any kind of
financial assistance, including guarantees, to and
for group companies. The Company may engage in
any type of commercial activity that is directly
or indirectly related to its purpose and take any
measures it determines appropriate to promote the
purpose of the Company, or that are connected with
its purpose. |
Artikel 3: Dauer
|
Article 3: Duration |
|
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
|
The duration of the Company is unlimited. |
|
II. Aktienkapital
|
II. Share Capital |
|
Artikel 4: Anzahl Aktien, Nominalwert, Art
|
Article 4: Number of Shares, Par Value, Type |
|
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt
Schweizer Franken 1326075326.40, eingeteilt
in 276265693 voll liberierte Namenaktien.
Jede Namenaktie hat einen Nennwert von
Schweizer Franken 4.80 (jede Namenaktie
nachfolgend bezeichnet als Aktie bzw.
zusammen die Aktien).
|
The share capital of the Company is Swiss Francs
1326075326.40 and is divided into 276265693
fully paid-up registered shares. Each registered
share has a par value of Swiss Francs 4.80 (each
such registered share hereinafter a Share and
collectively the Shares). |
|
Artikel 5: Anerkennung der Statuten
|
Article 5: Recognition of Articles |
|
Jede Ausübung von Aktionärsrechten schliesst
die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in
der jeweils gültigen Fassung in sich ein.
|
Any exercise of shareholders rights automatically
comprises recognition of the version of these
Articles of Association in force at the time. |
|
Artikel 6: Genehmigtes Aktienkapital
|
Article 6: Authorized Share Capital |
|
1Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
das Aktienkapital jederzeit bis spätestens zum
26. März 2011, im Maximalbetrag von Schweizer
Franken 663037660.80 durch Ausgabe von
höchstens 138132846 vollständig zu
liberierenden Aktien mit einem Nennwert von je
Schweizer Franken 4.80 zu erhöhen. Eine
Erhöhung des Aktienkapitals (i) auf dem Weg
einer Festübernahme durch eine Bank, ein
Bankenkonsortium oder Dritte und eines
anschliessenden Angebots an die bisherigen
Aktionäre sowie (ii) in Teilbeträgen ist
zulässig.
|
1The Board of Directors is authorized
to increase the share capital no later than March,
26, 2011, by a maximum amount of Swiss Francs
663037660.80 by issuing a maximum of 138132846
fully paid-up Shares with a par value of Swiss
Francs 4.80 each. An increase of the share capital
(i) by means of an offering underwritten by a
financial institution, a syndicate of financial
institutions or another third party or third
parties, followed by an offer to the then-existing
shareholders of the Company, and (ii) in partial
amounts, shall be permissible. |
|
2Der Verwaltungsrat legt den
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, deren
Ausgabepreis, die Art der Liberierung, den
Beginn der Dividenden-berechtigung, die
Bedingungen für die Ausübung der Bezugsrechte
sowie die Zuteilung der Bezugsrechte, welche
nicht ausgeübt wurden, fest. Nicht ausgeübte
Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen
lassen, oder er kann diese bzw. die Aktien, für
welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht
ausgeübt worden sind, zu Marktkonditionen
platzieren oder anderweitig im Interesse der
Gesellschaft verwenden.
|
2The Board of Directors shall determine
the time of the issuance, the issue price, the
manner in which the new Shares have to be paid-up,
the date from which the Shares carry the right to
dividends, the conditions for the exercise of the
preemptive rights and the allotment of preemptive
rights that have not been exercised. The Board of
Directors may allow the preemptive rights that
have not been exercised to expire, or it may place
such rights or Shares, the preemptive rights of
which have not been exercised, at market
conditions or use them otherwise in the interest
of the Company. |
2
3Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
die Bezugsrechte der Aktionäre aus wichtigen
Gründen zu entziehen oder zu beschränken und
Dritten zuzuweisen, insbesondere:
|
3The Board of Directors is authorized
to withdraw or limit the preemptive rights of the
shareholders and to allot them to third parties
for important reasons, including: |
|
(a) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
unter Berücksichtigung des Marktpreises
festgesetzt wird; oder
|
(a) if the issue price of the new Shares is
determined by reference to the market price; or
|
|
(b) für die Übernahme von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder für
die Finanzierung oder Refinanzierung solcher
Transaktionen oder die Finanzierung von neuen
Investitionsvorhaben der Gesellschaft; oder
|
(b) for the acquisition of an enterprise,
part(s) of an enterprise or participations, or for
the financing or refinancing of any of such
transactions, or for the financing of new
investment plans of the Company; or |
|
(c) zum Zwecke der Erweiterung des
Aktionärskreises in bestimmten Finanz- oder
Investoren-Märkten, zur Beteiligung von
strategischen Partnern, oder im Zusammenhang
mit der Kotierung von neuen Aktien an
inländischen oder ausländischen Börsen; oder
|
(c) for purposes of broadening the shareholder
constituency of the Company in certain financial
or investor markets, for purposes of the
participation of strategic partners, or in
connection with the listing of new Shares on
domestic or foreign stock exchanges; or |
|
(d) für die Einräumung einer
Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) von bis zu 20%
der zu platzierenden oder zu verkaufenden
Aktien an die betreffenden Erstkäufer oder
Festübernehmer im Rahmen einer
Aktienplatzierung oder eines Aktienverkaufs;
oder
|
(d) for purposes of granting an over-allotment
option (Greenshoe) of up to 20% of the total
number of Shares in a placement or sale of Shares
to the respective initial purchaser(s) or
underwriter(s); or |
|
(e) für die Beteiligung von:
|
(e) for the participation of: |
|
i. Mitgliedern des
Verwaltungsrates, Mitgliedern der
Geschäftsleitung und Mitarbeitern, die
für die Gesellschaft oder eine
Gruppengesellschaft tätig sind,
vorausgesetzt, dass der Gesamtbetrag der
unter dieser Bestimmung (e)(i)
ausgegebenen Aktien einen Betrag von
Schweizer Franken 48000000, eingeteilt
in 10000000 vollständig zu
liberierende Aktien mit einem Nennwert
von je Schweizer Franken 4.80 nicht
übersteigt; und |
i. members of the Board of Directors,
members of the executive management and employees
of the Company or any of its group companies,
always provided that the total amount of such
Shares to be issued under this clause (e)(i) shall
not exceed Swiss Francs 48000000, divided into
10000000 fully paid-up Shares, with a par value
of Swiss Francs 4.80 per Share; and |
3
ii. Vertragspartnern oder
Beratern oder anderen Personen, die für
die Gesellschaft oder eine
Gruppengesellschaft Leistungen
erbringen, vorausgesetzt, dass der
Gesamtbetrag der unter dieser
Bestimmung(e)(ii) ausgegebenen Aktien
einen Betrag von Schweizer Franken
4800000, eingeteilt in 1000000
vollständig zu liberierende Aktien mit
einem Nennwert von je Schweizer Franken
4.80 nicht übersteigt; oder |
ii. contractors or consultants of the
Company or any of its group companies or any other
persons performing services for the benefit of the
Company or any of its group companies, always
provided that the total amount of such Shares to
be issued under this clause (e)(ii) shall not
exceed Swiss Francs 4800000, divided into
1000000 fully paid-up Shares, with a par value
of Swiss Francs 4.80 per Share; or |
|
(f) wenn ein Aktionär oder eine Gruppe von
in gemeinsamer Absprache handelnden Aktionären
mehr als 15% des im Handelsregister
eingetragenen Aktienkapitals der Gesellschaft
(die eigenen Aktien der Gesellschaft davon
ausgenommen) auf sich vereinigt hat, ohne den
übrigen Aktionären ein vom Verwaltungsrat
empfohlenes Übernahmeangebot zu unterbreiten;
oder zur Abwehr eines unterbreiteten,
angedrohten oder potentiellen
Übernahmeangebotes, welches der Verwaltungsrat,
nach Konsultation mit einem von ihm
beigezogenen unabhängigen Finanzberater, den
Aktionären nicht zur Annahme empfohlen hat,
weil der Verwaltungsrat das Übernahmeangebot in
finanzieller Hinsicht gegenüber den Aktionären
nicht als fair beurteilt hat.
|
(f) following a shareholder or a group of
shareholders acting in concert having accumulated
shareholdings in excess of 15% of the share
capital registered in the Commercial Register
(excluding treasury shares) without having
submitted to the other shareholders a takeover
offer recommended by the Board of Directors, or
for the defense of an actual, threatened or
potential takeover bid, in relation to which the
Board of Directors, upon consultation with an
independent financial adviser retained by it, has
not recommended to the shareholders acceptance on
the basis that the Board of Directors has not
found the takeover bid to be fair to the
shareholders from a financial point of view. |
|
4Die neuen Aktien unterliegen den
Eintragungsbeschränkungen in das Aktienbuch
gemäss Artikel 9 und 10 dieser Statuten.
|
4The new Shares shall be subject to the
limitations for registration in the share register
pursuant to Articles 9 and 10 of these Articles of
Association. |
4
Artikel 7: Bedingtes Aktienkapital
|
Article 7: Conditional Share Capital |
|
1Das Aktienkapital kann sich durch
Ausgabe von höchstens 138132846 voll zu
liberierenden Aktien im Nennwert von je
Schweizer Franken 4.80 um höchstens Schweizer
Franken 663037660.80 erhöhen durch:
|
1The share capital may be increased in
an amount not to exceed Swiss Francs
663037660.80 through the issuance of up to
138132846 fully paid-up Shares with a par value
of Swiss Francs 4.80 per Share through: |
|
(a) die Ausübung von Wandel-, Tausch-,
Options-, Bezugs- oder ähnlichen Rechten auf
den Bezug von Aktien (nachfolgend die
Umwandlungsrechte), welche Dritten oder
Aktionären im Zusammenhang mit auf nationalen
oder internationalen Kapitalmärkten neu oder
bereits begebenen Anleihensobligationen,
Optionen, Warrants oder anderen
Finanzmarktinstrumenten oder neuen oder bereits
bestehenden vertraglichen Verpflichtungen der
Gesellschaft, einer ihrer Gruppengesellschaften
oder ihrer Rechtsvorgänger eingeräumt werden
(nachfolgend zusammen, die mit
Umwandlungsrechten verbundenen Obligationen);
dabei darf der Gesamtbetrag der ausgegebenen
Aktien einen Betrag von Schweizer Franken
634237660.80, eingeteilt in 132132846
vollständig zu liberierende Aktien mit einem
Nennwert von je Schweizer Franken 4.80 nicht
übersteigen; und/oder
|
(a) the exercise of conversion, exchange,
option, warrant or similar rights for the
subscription of Shares (hereinafter the Rights)
granted to third parties or shareholders in
connection with bonds, options, warrants or other
securities newly or already issued in national or
international capital markets or new or already
existing contractual obligations by or of the
Company, one of its group companies, or any of
their respective predecessors (hereinafter
collectively, the Rights-Bearing Obligations);
the total amount of Shares that may be issued
under such Rights shall not exceed Swiss Francs
634237660.80, divided into 132132846 fully
paid-up Shares with a par value of Swiss Francs
4.80 per Share; and/or |
|
(b) die Ausgabe von mit Umwandlungsrechten
verbundenen Obligationen an:
|
(b) the issuance of Rights-Bearing Obligations
granted to: |
|
i. die Mitglieder des
Verwaltungsrates, Mitglieder der
Geschäftsleitung und Arbeitnehmer, die
für die Gesellschaft oder eine
Gruppengesellschaft tätig sind;
vorausgesetzt, dass der Gesamtbetrag der
unter dieser Bestimmung (b)(i)
ausgegebenen Aktien einen Betrag von
Schweizer Franken 24000000, eingeteilt
in 5000000 vollständig zu liberierende
Aktien mit einem Nennwert von je
Schweizer Franken 4.80 nicht übersteigt;
oder |
i. the members of the Board of Directors,
members of the executive management and employees
of the Company or any of its group companies,
always provided that the total amount of such
Shares to be issued under this clause (b)(i) shall
not exceed Swiss Francs 24000000, divided into
5000000 fully paid-up Shares, with a par value
of Swiss Francs 4.80 per Share; or |
|
ii. Vertragspartner oder
Berater oder andere Personen, die für
die Gesellschaft oder eine
Gruppengesellschaft Leistungen
erbringen, vorausgesetzt, dass der
Gesamtbetrag der unter dieser Bestimmung
(b)(ii) ausgegebenen Aktien einen Betrag
von Schweizer Franken 4800000,
eingeteilt in 1000000 vollständig zu
liberierende Aktien mit einem Nennwert
von je Schweizer Franken 4.80 nicht
übersteigt. |
ii. contractors or consultants of the
Company or any of its group companies or any other
persons providing services to the Company or its
group companies, always provided that the total
amount of such Shares to be issued under this
clause (b)(ii) shall not exceed Swiss Francs
4800000, divided into 1000000 fully paid-up
Shares, with a par value of Swiss Francs 4.80 per
Share. |
5
2Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
die Vorwegzeichnungsrechte der Aktionäre im
Zusammenhang mit der Ausgabe von mit
Umwandlungsrechten verbundenen Obligationen
durch die Gesellschaft oder eine ihrer
Gruppengesellschaften aus wichtigen Gründen zu
beschränken oder aufzuheben, falls (1) die
Ausgabe zum Zwecke der Übernahme von
Unternehmen, Unternehmensteilen, für
Beteiligungen oder zum Zwecke der Finanzierung
oder Refinanzierung derartiger Transaktionen
oder (2) die Ausgabe auf nationalen oder
internationalen Finanzmärkten oder im Rahmen
einer Privatplatzierung erfolgt.
|
2The Board of Directors shall be
authorized to withdraw or limit the preferential
subscription rights in connection with the
issuance by the Company, one of its group
companies or any of their respective predecessors
of Rights-Bearing Obligations for important
reasons, including if (1) the issuance is for the
acquisition of an enterprise, part(s) of an
enterprise or participations, or for the financing
or refinancing of any of such transactions or (2)
the issuance occurs in national or international
capital markets or through a private placement. |
|
3Wird das Vorwegzeichnungsrecht
durch den Verwaltungsrat beschränkt oder
aufgehoben, gilt Folgendes:
|
3If the Board of Directors limits or
withdraws the preferential subscription right,
then the following shall apply: |
|
(a) Die mit Umwandlungsrechten verbundenen
Obligationen sind zu den jeweils marktüblichen
Bedingungen auszugeben oder einzugehen; und
|
(a) the Rights-Bearing Obligations shall be
issued or entered into at market conditions; and
|
|
(b) der Umwandlungs-, Tausch- oder sonstige
Ausübungspreis der mit Umwandlungsrechten
verbundenen Obligationen ist unter
Berücksichtigung jeweils marktüblichen
Bedingungen im Zeitpunkt der Ausgabe der mit
Umwandlungsrechten verbundenen Obligationen
festzusetzen; und
|
(b) the conversion, exchange or exercise price
of the Rights-Bearing Obligations shall be set at
market conditions prevailing at the date on which
the Rights-Bearing Obligations are issued; and
|
|
(c) die Umwandlungsrechte sind höchstens
während 30 Jahren ab dem jeweiligen Zeitpunkt
der Ausgabe der betreffenden mit
Umwandlungsrechten verbundenen Obligationen
ausübbar.
|
(c) the Rights may only be exercised during a
maximum period of 30 years from the date of the
issuance of the relevant Rights-Bearing
Obligation. |
6
4Im Zusammenhang mit der Ausübung
von Umwandlungsrechten in Aktien, ist das
Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend den
Bedingungen der mit Umwandlungsrechten
verbundenen Obligationen ausgeschlossen. Zum
Bezug der neuen Aktien, die bei Ausübung der
Wandel-, Tausch- oder anderer Ausübungsrechte
ausgegeben werden, sind die jeweiligen Inhaber
der mit Umwandlungsrechten verbundenen
Obligationen berechtigt. Die Bedingungen der
mit Umwandlungsrechten verbundenen Obligationen
sind unter Berücksichtigung von Artikel 7
Absatz 3 dieser Statuten durch den
Verwaltungsrat festzulegen.
|
4The preemptive rights of the
shareholders shall be excluded in connection with
the conversion, exchange or exercise of such
Rights into Shares pursuant to the terms of the
relevant Rights-Bearing Obligation. The then
current owners of such Rights-Bearing Obligation
shall be entitled to subscribe for the new Shares
issued upon conversion, exchange or exercise of
the related Right. The conditions of the
Rights-Bearing Obligations shall be determined by
the Board of Directors, subject to Article 7 para.
3 of these Articles of Association. |
|
5Das Vorwegzeichnungsrecht wie auch
das Bezugsrecht der Aktionäre ist bei der
Ausgabe von mit Umwandlungsrechten verbundenen
Obligationen gemäss Artikel 7 Absatz 1(b)
dieser Statuten, oder bei Ausgabe neuer Aktien
infolge Ausübung solcher Umwandlungsrechte
ausgeschlossen. Die Ausgabe von Aktien oder mit
Umwandlungsrechten verbundenen Obligationen an
die in Artikel 7 Absatz 1(b) dieser Statuten
genannten Personen erfolgt gemäss einem oder
mehreren Beteiligungsplänen der Gesellschaft.
Die Ausgabe von Aktien an die in Artikel 7
Absatz 1(b) dieser Statuten genannten Personen
kann zu einem Preis erfolgen, der unter dem
Kurs der Börse liegt, an der die Aktien
gehandelt werden, muss aber mindestens zum
Nennwert erfolgen.
|
5The preferential subscription rights
and preemptive rights of the shareholders shall be
excluded in connection with the issuance of any
Rights-Bearing Obligations pursuant to Article 7
para. 1(b) of these Articles of Association or,
upon exercise of the Rights, the newly issued
Shares. Shares or Rights-Bearing Obligations may
be issued to any of the persons referred to in
Article 7 para. 1(b) of these Articles of
Association in accordance with one or more benefit
or incentive plans of the Company. Shares may be
issued to any of the persons referred to in
Article 7 para. 1(b) of these Articles of
Association at a price lower than the current
market price quoted on any securities exchange on
which the Shares are traded, but at least at par
value. |
|
6Die Aktien, welche über die
Ausübung von Umwandlungsrechten erworben
werden, unterliegen den
Eintragungsbeschränkungen in das Aktienbuch
gemäss Artikel 9 und 10 dieser Statuten.
|
6The Shares acquired through the
exercise of Rights shall be subject to the
limitations for registration in the share register
pursuant to Articles 9 and 10 of these Articles of
Association. |
|
Artikel 8: Aktienzertifikate
|
Article 8: Share Certificates |
|
1Ein Aktionär hat nur dann Anspruch
auf die Ausgabe eines Aktienzertifikates, wenn
der Verwaltungsrat die Ausgabe von
Aktienzertifikaten beschliesst.
Aktienzertifikate werden in der vom
Verwaltungsrat festgelegten Form ausgegeben.
Ein Aktionär kann jederzeit eine Bescheinigung
über die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien
verlangen.
|
1A shareholder shall be entitled to a
Share certificate only if the Board of Directors
resolves that Share certificates shall be issued.
Share certificates, if any, shall be in such form
as the Board of Directors may determine. A
shareholder may at any time request an attestation
of the number of Shares held by it. |
|
2Die Gesellschaft kann jederzeit auf
die Ausgabe und Aushändigung von Zertifikaten
verzichten und mit Zustimmung des Aktionärs
ausgegebene Urkunden, die bei ihr eingeliefert
werden, ersatzlos annullieren.
|
2The Company may dispense with the
obligation to issue and deliver certificates, and
may, with the consent of the shareholder, cancel
without replacement issued certificates delivered
to the Company. |
7
3Nicht-verurkundete Aktien und die
damit verbundenen Rechte können nur durch
schriftliche Zession übertragen werden. Eine
solche Zession bedarf zur Wirksamkeit gegenüber
der Gesellschaft der Anzeige an die
Gesellschaft. Werden nicht-verurkundete Aktien
im Auftrag des Aktionärs von einem Transfer
Agenten, einer Trust Gesellschaft, Bank oder
einer ähnlichen Gesellschaft verwaltet (der
Transfer Agent), so können diese Aktien und
die damit verbundenen Rechte nur unter
Mitwirkung des Transfer Agenten übertragen
werden.
|
3Uncertificated Shares and the
uncertificated rights deriving from them may only
be transferred by written assignment, such
assignment being valid only if the Company is
notified. If uncertificated Shares are
administered on behalf of a shareholder by a
transfer agent, trust company, bank or similar
entity (the Transfer Agent), such Shares and the
rights deriving from them may be transferred only
with the cooperation of the Transfer Agent. |
|
4Werden nicht-verurkundete Aktien
zugunsten von einer anderen Zivilrechtlichen
Person als dem Transfer Agenten verpfändet, so
ist zur Gültigkeit der Verpfändung eine Anzeige
an den Transfer Agenten erforderlich.
|
4If uncertificated Shares are pledged
in favor of any Person other than the Transfer
Agent, notification to such Transfer Agent shall
be required for the pledge to be effective. |
|
5Für den Fall, dass die Gesellschaft
beschliesst, Aktienzertifikate auszugeben und
auszuhändigen, müssen die Aktienzertifikate die
Unterschrift(en) von einem oder mehreren
zeichnungsberechtigten Personen tragen.
Mindestens eine dieser Personen muss ein
Mitglied des Verwaltungsrates sein.
Faksimile-Unterschriften sind erlaubt.
|
5If the Company decides to issue and
deliver Share certificates, the Share certificates
shall bear the signature(s) of one or more duly
authorized signatories of the Company, at least
one of which shall be a member of the Board of
Directors. These signatures may be facsimile
signatures. |
|
6Die Inhaber von Aktienzertifikaten
haben der Gesellschaft den Verlust, Diebstahl,
die Zerstörung oder Beschädigung von
Zertifikaten unverzüglich zu melden. Die
Gesellschaft kann an solche Inhaber gegen
Aushändigung des beschädigten Zertifikates,
oder gegen ausreichenden Nachweis eines
Verlustes, Diebstahls oder der Zerstörung, neue
Zertifikate ausgeben. Der Verwaltungsrat, ein
von diesem eingesetzter Ausschuss, oder der
Transfer Agent können in ihrem freien Ermessen
vom Eigentümer des verlorenen, gestohlenen oder
zerstörten Zertifikates, oder, im Fall einer
Zivilrechtlichen Person, von deren gesetzlichem
Vertreter verlangen, dass diese der
Gesellschaft einen Schuldschein im Betrag und
mit Sicherheiten ausgestaltet wie vom
Verwaltungsrat, einem von diesem eingesetzten
Ausschuss oder dem Transfer Agent verlangt
übergibt, der es erlaubt, die Gesellschaft und
den Transfer Agent für sämtliche Ansprüche zu
entschädigen, die sich im Zusammenhang mit dem
behaupteten Verlust, Diebstahl oder der
Zerstörung eines solchen Zertifikates oder mit
der Ausgabe eines neuen Zertifikates ergeben
können.
|
6The holder of any Share certificate(s)
shall immediately notify the Company of any loss,
theft, destruction or mutilation of any such
certificate(s); the Company may issue to such
holder a new certificate upon the surrender of the
mutilated certificate or, in the case of loss,
theft or destruction of the certificate, upon
satisfactory proof of such loss, theft or
destruction; the Board of Directors, or a
committee designated thereby, or the Transfer
Agent, may, in their discretion, require the owner
of the lost, stolen or destroyed certificate, or
such Persons legal representative, to give the
Company a bond in such sum and with such surety or
sureties as they may direct to indemnify the
Company and said Transfer Agent against any claim
that may be made on account of the alleged loss,
theft or destruction of any such certificate or
the issuance of such new certificate. |
8
7Der Verwaltungsrat ist berechtigt,
zusätzliche Regelungen und Anordnungen zu
treffen, die er im Zusammenhang mit der Ausgabe
und Übertragung von Zertifikaten über Aktien
verschiedener Kategorien als zweckdienlich
erachtet. Er kann im Zusammenhang mit der
Ausgabe neuer Aktienzertifikate als Ersatz für
verloren gegangene, gestohlene, zerstörte oder
beschädigte Zertifikate geeignete Regelungen
erlassen und Massnahmen ergreifen.
|
7The Board of Directors may make such
additional rules and regulations as it may deem
expedient concerning the issue and transfer of
certificates representing Shares of each class of
the Company and may make such rules and take such
action as it may deem expedient concerning the
issue of certificates in lieu of certificates
claimed to have been lost, destroyed, stolen or
mutilated. |
|
8Die Gesellschaft kann in jedem Fall
Aktienzertifikate ausgeben, die mehr als eine
Aktie verkörpern.
|
8The Company may in any event issue
Share certificates representing more than one
Share. |
|
Artikel 9: Aktienbuch,
Eintragungsbeschränkungen, Nominees
|
Article 9: Share Register, Restrictions on
Registration, Nominees |
|
1Die Gesellschaft selbst oder ein
von ihr beauftragter Dritter führt ein
Aktienbuch. Darin werden die Eigentümer und
Nutzniesser der Aktien sowie Nominees mit Namen
und Vornamen, Adresse und Staatsangehörigkeit
(bei Rechtseinheiten mit Firma und Sitz)
eingetragen. Ändert eine im Aktienbuch
eingetragene Zivilrechtliche Person ihre
Adresse, so hat sie dies dem Aktienbuchführer
mitzuteilen. Solange dies nicht geschehen ist,
gelten alle schriftlichen Mitteilungen der
Gesellschaft an die im Aktienbuch eingetragenen
Zivilrechtlichen Personen als rechtsgültig an
die bisher im Aktienbuch eingetragene Adresse
erfolgt.
|
1The Company shall maintain, itself or
through a third party, a share register that lists
the surname, first name, address and citizenship
(or the name and registered office for legal
entities) of the owners and usufructuaries of the
Shares as well as the nominees. A Person recorded
in the share register shall notify the share
registrar of any change in address. Until such
notification shall have occurred, all written
communication from the Company to Persons of
record shall be deemed to have validly been made
if sent to the address recorded in the share
register. |
|
2Ein Erwerber von Aktien wird auf
Gesuch als Aktionär mit Stimmrecht im
Aktienbuch eingetragen, vorausgesetzt, dass ein
solcher Erwerber auf Aufforderung durch die
Gesellschaft ausdrücklich erklärt, die Aktien
im eigenen Namen und auf eigene Rechnung
erworben zu haben. Der Verwaltungsrat kann
Nominees, welche Aktien im eigenen Namen aber
auf fremde Rechnung halten, als Aktionäre mit
Stimmrecht im Aktienbuch der Gesellschaft
eintragen. Der Verwaltungsrat kann Kriterien
für die Billigung solcher Nominees als
Aktionäre mit Stimmrecht festlegen. Die an den
Aktien wirtschaftlich Berechtigten, welche die
Aktien über einen Nominee halten, üben
Aktionärsrechte mittelbar über den Nominee aus.
|
2An acquirer of Shares shall be
recorded upon request in the share register as a
shareholder with voting rights; provided, however,
that any such acquirer upon request of the Company
expressly declares to have acquired the Shares in
its own name and for its own account. The Board of
Directors may record nominees who hold Shares in
their own name, but for the account of third
parties, as shareholders of record in the share
register of the Company. The Board of Directors
may set forth the relevant requirements for the
acceptance of nominees as shareholders with voting
rights. Beneficial owners of Shares who hold
Shares through a nominee exercise the
shareholders rights through the intermediation of
such nominee. |
9
3Sollte der Verwaltungsrat die
Eintragung eines Aktionärs als Aktionär mit
Stimmrecht ablehnen, muss dem Aktionär diese
Ablehnung innerhalb von 20 Tagen nach Erhalt
des Eintragungsgesuches mitgeteilt werden.
Aktionäre, die nicht als Aktionäre mit
Stimmrecht anerkannt wurden, sind als Aktionäre
ohne Stimmrecht im Aktienbuch einzutragen.
|
3If the Board of Directors refuses to
register a shareholder as a shareholder with
voting rights, it shall notify the shareholder of
such refusal within 20 days upon receipt of the
application. Non-recognized shareholders shall be
entered in the share register as shareholders
without voting rights. |
|
4Der Verwaltungsrat kann nach
Anhörung des eingetragenen Aktionärs dessen
Eintragung im Aktienbuch als Aktionär mit
Stimmrecht mit Rückwirkung auf das Datum der
Eintragung streichen, wenn diese durch falsche
oder irreführende Angaben zustande gekommen
ist. Der Betroffene muss über die Streichung
sofort informiert werden.
|
4After hearing the registered
shareholder concerned, the Board of Directors may
cancel the registration of such shareholder as a
shareholder with voting rights in the share
register with retroactive effect as of the date of
registration if such registration was made based
on false or misleading information. The relevant
shareholder shall be informed promptly of the
cancellation. |
|
5Sofern die Gesellschaft an einer
Börse im Ausland kotiert ist, ist es der
Gesellschaft mit Bezug auf den
Regelungsgegenstand dieses Artikels 9
gestattet, die in der jeweiligen Rechtsordnung
geltenden Vorschriften und Normierungen
anzuwenden.
|
5In case the Company is listed on any
foreign stock exchange, the Company is permitted
to comply with the relevant rules and regulations
that are applied in that foreign jurisdiction with
regard to the subject of this Article 9. |
|
Artikel 10: Rechtsausübung
|
Article 10: Exercise of Rights |
|
1Die Gesellschaft anerkennt nur
einen Vertreter pro Aktie.
|
1The Company shall only accept one
representative per Share. |
|
2Stimmrechte und die damit
verbundenen Rechte können der Gesellschaft
gegenüber von einem Aktionär, Nutzniesser der
Aktien oder Nominee jeweils nur in dem Umfang
ausgeübt werden, wie diese Zivilrechtliche
Person mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen
ist.
|
2Voting rights and rights derived from
them may be exercised in relation to the Company
by a shareholder, usufructuary of Shares or
nominee only to the extent that such Person is
recorded in the share register with the right to
exercise his voting rights. |
10
III. Organe und Organisation der Gesellschaft
|
III. Corporate Bodies and Organization of the
Company |
|
Artikel 11: Gesellschaftsorgane
|
Article 11: Corporate Bodies |
|
Die Organe der Gesellschaft sind:
|
The corporate bodies are: |
|
(a) die Generalversammlung;
|
(a) the General Meeting of Shareholders; |
|
(b) der Verwaltungsrat;
|
(b) the Board of Directors; |
|
(c) die Revisionsstelle; und
|
(c) the auditor; and |
|
(d) zusätzliche, durch den Verwaltungsrat
im Rahmen des Organisationsreglements bestellte
Gremien.
|
(d) additional bodies as may be established by
the Board of Directors in accordance with the
By-Laws. |
|
A. Generalversammlung
|
A. General Meeting of the Shareholders |
|
Artikel 12: Befugnisse
|
Article 12: Authority |
|
1Die Generalversammlung ist das
oberste Organ der Gesellschaft.
|
1The General Meeting of Shareholders is
the supreme corporate body of the Company. |
|
2Der Generalversammlung stehen die
folgenden unübertragbaren Befugnisse zu:
|
2The following powers shall be vested
exclusively in the General Meeting of
Shareholders: |
|
(a) die Festsetzung und Änderung der
Statuten;
|
(a) the adoption and amendment of these
Articles of Association; |
|
(b) die Wahl der Mitglieder des
Verwaltungsrates und der Revisionsstelle;
|
(b) the election of the members of the Board
of Directors and the auditor; |
|
(c) die Genehmigung des Jahresberichtes und
der Konzernrechnung;
|
(c) the approval of the annual report and the
consolidated financial statements of the Company;
|
|
(d) die Genehmigung der Jahresrechnung der
Gesellschaft, sowie die Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere
die Festsetzung der Dividende;
|
(d) the approval of the annual statutory
financial statements of the Company and the
resolution on the allocation of profit shown on
the annual statutory balance sheet, in particular
the determination of any dividend; |
|
(e) die Entlastung der Mitglieder des
Verwaltungsrates und der übrigen mit der
Geschäftsführung betrauten Zivilrechtlichen
Personen;
|
(e) the grant of a release from liability to
the members of the Board of Directors and the
Persons entrusted with management; |
|
(f) die Genehmigung des Zusammenschlusses
mit einem Nahestehenden Aktionär nach Artikel
21 Absatz 4 (die jeweilige Definition findet
sich unter Artikel 35 dieser Statuten); und
|
(f) the approval pursuant to Article 21 para.
4 of a Business Combination with an Interested
Shareholder (as each such term is defined in
Article 35 of these Articles of Association); and
|
11
(g) die Beschlussfassung über Gegenstände,
die der Generalversammlung durch das Gesetz
oder die Statuten vorbehalten sind, oder die
vom Verwaltungsrat gemäss Artikel 716a OR der
Generalversammlung zur Beschlussfassung
vorgelegt werden.
|
(g) the adoption of resolutions on matters
that are reserved to the General Meeting of
Shareholders by law, these Articles of Association
or, subject to article 716a CO, that are submitted
to the General Meeting of Shareholders by the
Board of Directors. |
|
Artikel 13: Ordentliche Generalversammlung
|
Article 13: Annual General Meeting |
|
1Die ordentliche Generalversammlung
findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten
nach Schluss des Geschäftsjahres statt.
Spätestens zwanzig Kalendertage vor der
ordentlichen Generalversammlung sind der
Geschäftsbericht und der Revisionsbericht den
Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht
aufzulegen. Jeder Aktionär kann verlangen, dass
ihm unverzüglich eine Ausfertigung des
Geschäftsberichts und des Revisionsberichts
ohne Kostenfolge zugesandt wird. Die im
Aktienbuch eingetragenen Aktionäre werden über
die Verfügbarkeit des Geschäftsberichts und des
Revisionsberichts durch schriftliche Mitteilung
unterrichtet. In der Einladung zur ordentlichen
Generalversammlung wird auf die Verfügbarkeit
des Geschäftsberichts und des Revisionsberichts
hingewiesen.
|
1The Annual General Meeting shall be
held each year within six months after the close
of the fiscal year of the Company. The annual
report and the auditors report shall be made
available for inspection by the shareholders at
the registered office of the Company no later than
twenty calendar days prior to the Annual General
Meeting. Each shareholder is entitled to request
prompt delivery of a copy of the annual report and
the auditors report free of charge. Shareholders
of record will be notified of the availability of
the annual report and the auditors report in
writing. Reference to the availability of the
annual report and the auditors report shall be
included in the notice of the Annual General
Meeting. |
|
2Die ordentliche Generalversammlung
kann im Ausland durchgeführt werden.
|
2The Annual General Meeting may be held
outside of Switzerland. |
|
Artikel 14: Ausserordentliche
Generalversammlung
|
Article 14: Extraordinary General Meeting |
|
1Ausserordentliche
Generalversammlungen finden in den vom Gesetz
vorgesehenen Fällen statt, insbesondere, wenn
der Verwaltungsrat, der
Verwaltungsratspräsident, der Chief Executive
Officer oder der Company President es für
notwendig oder angezeigt erachten oder die
Revisionsstelle dies verlangt.
|
1An Extraordinary General Meeting shall
be held in the circumstances provided by law, in
particular when deemed necessary or appropriate by
the Board of Directors, the Chairman of the Board,
the Chief Executive Officer, or the President, or
if so requested by the auditor. |
12
2Ausserdem muss der Verwaltungsrat,
der Verwaltungsratspräsident, der Chief
Executive Officer oder der Company President
eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen, wenn es eine Generalversammlung so
beschliesst oder wenn ein oder mehrere
Aktionäre, welche zusammen mindestens zehn
Prozent des im Handelsregister eingetragenen
Aktienkapitals vertreten, dies verlangen, und
unter der Voraussetzung, dass folgende Angaben
gemacht werden: |
2An Extraordinary General Meeting shall
further be convened by the Board of Directors, the
Chairman of the Board, the Chief Executive
Officer, or the President, upon resolution of a
General Meeting of Shareholders or if so requested
by one or more shareholders who, in the aggregate,
represent at least one-tenth of the share capital
recorded in the Commercial Register, and who
submit: |
|
(a) (1) schriftliches, von dem Aktionär
bzw. den Aktionären unterzeichnetes und die
Verhandlungsgegenstände bezeichnendes Begehren,
(2) die Anträge sowie (3) der Nachweis der
erforderlichen Anzahl der im Aktienbuch
eingetragenen Aktien; und
|
(a) (1) a written request signed by such
shareholder(s) that specifies the item(s) to be
included on the agenda, (2) the respective
proposals of the shareholders and (3) evidence of
the required shareholdings recorded in the share
register; and |
|
(b) weitere Informationen, die von der
Gesellschaft nach den Regeln der U.S.
Securities and Exchange Commission (die SEC)
in einem sog. Proxy Statement aufgenommen und
veröffentlicht werden müssen.
|
(b) such other information as would be
required to be included in a proxy statement
pursuant to the rules of the U.S. Securities and
Exchange Commission (the SEC). |
|
3Die ausserordentliche
Generalversammlung kann im Ausland durchgeführt
werden.
|
3An Extraordinary General Meeting may
be held outside of Switzerland. |
|
Artikel 15: Einberufung der Generalversammlung
|
Article 15: Notice of Shareholders Meetings |
|
1Die ordentliche und die
ausserordentliche Generalversammlung (einzeln
und zusammen die Generalversammlung) wird
durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch
die Revisionsstelle, spätestens 20 Kalendertage
vor dem Tag der Generalversammlung einberufen.
|
1Notice of an Annual General Meeting or
an Extraordinary General Meeting (individually and
collectively the General Meeting of
Shareholders) shall be given by the Board of
Directors or, if necessary, by the auditor, at
least twenty calendar days before the General
Meeting of Shareholders is to take place. |
|
2Die auf Verlangen eines Aktionärs
durchzuführende ausserordentliche
Generalversammlung ist durch den Verwaltungsrat
innerhalb eines angemessenen Zeitraums seit
Empfang des Begehrens auf Einberufung einer
ausserordentlichen Generalversammlung
einzuberufen.
|
2In case of an Extraordinary General
Meeting requested by a shareholder, the Board of
Directors shall call such Extraordinary General
Meeting within a reasonable time after such
request. |
13
3Die Einberufung erfolgt durch
einmalige Bekanntmachung im Publikationsorgan
der Gesellschaft gemäss Artikel 34 dieser
Statuten. Für die Einhaltung der
Einberufungsfrist ist der Tag der
Veröffentlichung der Einberufung im
Publikationsorgan massgeblich, wobei der Tag
der Veröffentlichung nicht mitzuzählen ist. Die
im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre können
zudem auf dem ordentlichen Postweg über die
Generalversammlung informiert werden.
|
3Notice of the General Meeting of
Shareholders shall be given by way of a single
announcement in the official means of publication
of the Company pursuant to Article 34 of these
Articles of Association. The notice period shall
be deemed to have been observed if notice of the
General Meeting of Shareholders is published in
such official means of publication, it being
understood that the date of publication is not to
be included for purposes of computing the notice
period. Shareholders of record may in addition be
informed of the General Meeting of Shareholders by
ordinary mail. |
|
4Die Einberufung enthält die
Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des
Verwaltungsrates und des oder der Aktionäre,
welche die Durchführung einer
Generalversammlung oder die Traktandierung
eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben,
und bei Wahlen die Namen des oder der zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten.
|
4The notice of a General Meeting of
Shareholders shall specify the items on the agenda
and the proposals of the Board of Directors and/or
the shareholder(s) who requested that a General
Meeting of Shareholders be held or an item be
included on the agenda, and, in the event of
elections, the name(s) of the candidate(s) that
has or have been put on the ballot for election. |
|
Artikel 16: Traktandierung; Nominierungen
|
Article 16: Agenda; Nominations |
|
1Jeder Aktionär kann die
Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes
verlangen.
|
1Any shareholder may request that an
item be included on the agenda of a General
Meeting of Shareholders. |
|
2Das Traktandierungsbegehren muss in
schriftlicher Fassung spätestens 60, frühestens
aber 120 Kalendertage vor der
Generalversammlung an den Sekretär der
Gesellschaft zugestellt werden. Jedes Gesuch
muss den Namen und die Adresse des
antragstellenden Aktionärs (so, wie er in den
Gesellschaftsunterlagen aufgeführt ist), sowie
eine eindeutige und präzise Formulierung des
Verhandlungsgegenstandes enthalten.
Darüberhinaus ist ein Nachweis über die
erforderliche, im Aktienbuch der Gesellschaft
eingetragene Aktionärseigenschaft beizulegen.
Sofern der Vorsitzende der Generalversammlung
feststellt, dass ein Verhandlungsgegenstand
nicht ordnungsgemäss traktandiert wurde, so hat
er diesen Verhandlungsgegenstand für nicht
ordnungsgemäss traktandiert zu erklären und den
Gegenstand von der Verhandlung auszuschliessen.
|
2In order for an item to be included on
the agenda for a General Meeting of Shareholders,
a written request must be sent to the Secretary of
the Company not less than 60 nor more than 120
calendar days prior to the meeting. Each such
request must specify the name and address of the
shareholder who requested it (as the same appear
in the Companys records), and a clear and concise
statement of the agenda item, and shall be
accompanied by evidence of the required
shareholdings recorded in the share register. If
the chairman of a General Meeting of Shareholders
determines that any proposed business has not been
properly brought before the meeting, he shall
declare such business out of order; and such
business shall not be conducted at the meeting. |
14
3Der Verwaltungsrat oder jeder zu
der Wahl von Verwaltungsräten berechtigte
Aktionär darf Nominierungen für die Wahl des
Verwaltungsrates der Gesellschaft treffen.
Jeder Aktionär, der im Rahmen der
Generalversammlung zu der Wahl von
Verwaltungsräten berechtigt ist, darf Personen
für die Wahl des Verwaltungsrates nur dann
vorschlagen, wenn die Absicht einer solchen
Nominierung dem Sekretär der Gesellschaft in
schriftlicher Form durch persönliches
Überbringen, Brief, im Voraus bezahltes Porto,
und unter den folgenden Voraussetzungen
angekündigt wurde: (a) 90 Tage vor Durchführung
einer ordentlichen Generalversammlung, und (b)
bei ausserordentlichen Generalversammlungen,
bis spätestens zum Ende der ordentlichen
Bürostunden am siebenten Tag nach der
erstmaligen Bekanntgabe einer derartigen
Versammlung an die Aktionäre. Jeder der
Wahlvorschläge muss inhaltlich folgenden
Anforderungen genügen: (i) Name und Adresse des
Aktionärs, der ein oder mehrere Personen für
die Wahl vorschlägt; (ii) ein Nachweis, dass
der Aktionär die Anteile hält, die ihn zu einer
Wahl berechtigen und dass er beabsichtigt, an
der Versammlung persönlich oder durch einen
Vertreter teilzunehmen, um die vorgeschlagene
Person zu nominieren; (iii) die Benennung aller
Vereinbarungen und Übereinkünfte zwischen dem
Aktionär und der von diesem nominierten Person
und jedem Dritten (namentliche Nennung
erforderlich), gemäss welchem eine Nominierung
durch den Aktionär erfolgen soll; (iv) weitere
Informationen über jede durch einen Aktionär
nominierte Person, die von der Gesellschaft
nach den Proxy Regeln der SEC in einem sog.
Proxy Statement aufgenommen werden müssen,
hätte der Verwaltungsrat die jeweilige
nominierte Person nominiert oder nominieren
wollen; und (v) die Erklärung der nominierten
Person das Mandat als Verwaltungsrat anzunehmen
für den Fall, dass die nominierte Person in
diese Funktion gewählt wird. Der Vorsitzende
kann, bei Nichteinhaltung der in diesem Absatz
umschriebenen Vorgehensweise, die Anerkennung
einer Nominierung verweigern.
|
3Nominations for the election of
directors of the Company may be made by the Board
of Directors or by any shareholder entitled to
vote for the election of directors. Any
shareholder entitled to vote for the election of
directors at a General Meeting of Shareholders may
nominate persons for election as directors only if
written notice of such shareholders intent to
make such nomination is given, either by personal
delivery or by mail, postage prepaid, to the
Secretary of the Company not later than (a) with
respect to an election to be held at an Annual
General Meeting of Shareholders, 90 days in
advance of such meeting, and (b) with respect to
an election to be held at an Extraordinary General
Meeting of Shareholders for the election of
directors, the close of business on the seventh
day following the date on which notice of such
meeting is first given to shareholders. Each such
notice shall set forth: (i) the name and address
of the shareholder who intends to make the
nomination of the person or persons to be
nominated; (ii) a representation that the
shareholder is a holder of record of Shares
entitled to vote at such meeting and intends to
appear in person or by proxy at the meeting to
nominate the person or persons specified in the
notice; (iii) a description of all arrangements or
understandings between the shareholder and each
nominee and any other person or persons (naming
such person or persons) pursuant to which the
nomination or nominations are to be made by the
shareholder; (iv) such other information regarding
each nominee proposed by such shareholders as
would have been required to be included in a proxy
statement filed pursuant to the proxy rules of the
SEC had each nominee been nominated, or intended
to be nominated, by the Board of Directors; and
(v) the consent of each nominee to serve as a
director of the Company if so elected. The chairman
of the meeting may refuse to
acknowledge the nomination of any person not
made in compliance with the foregoing procedure. |
|
4Zu nicht gehörig angekündigten
Verhandlungsgegenständen können keine
Beschlüsse der Generalversammlung gefasst
werden. Hiervon ausgenommen ist jedoch der
Beschluss über den in einer Generalversammlung gestellten Antrag auf:
|
4No resolution may be passed at a
General Meeting of Shareholders concerning an
agenda item in relation to which due notice was
not given, except for proposals made during a
General Meeting of Shareholders to: |
|
(a) Einberufung einer ausserordentlichen
Generalversammlung; sowie
|
(a) convene an Extraordinary General Meeting;
or |
15
(b) Durchführung einer Sonderprüfung gemäss
Artikel 697a OR.
|
(b) initiate a special investigation in
accordance with article 697a CO. |
|
5Zur Stellung von Anträgen im Rahmen
der Verhandlungsgegenstände und zu
Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es
keiner vorgängigen Ankündigung.
|
5No prior notice is required to bring
motions related to items already on the agenda or
for the discussion of matters on which no
resolution is to be taken. |
|
Artikel 17: Vorsitz der Generalversammlung, Protokoll, Stimmenzähler |
Article 17: Acting Chair, Minutes, Vote Counters |
|
1An der Generalversammlung führt der
Verwaltungsratspräsident oder, bei dessen
Verhinderung, der Vizepräsident oder eine
andere vom Verwaltungsrat bezeichnete Person
den Vorsitz.
|
1At the General Meeting of Shareholders
the Chairman of the Board of Directors or, in his
absence, the Vice-Chairman or any other person
designated by the Board of Directors, shall take
the chair. |
|
2Der Vorsitzende der
Generalversammlung bestimmt den Protokollführer
und die Stimmenzähler, die alle nicht Aktionäre
sein müssen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden
und vom Protokollführer zu unterzeichnen.
|
2The acting chair of the General
Meeting of Shareholders shall appoint the
secretary and the vote counters, none of whom need
be shareholders. The minutes of the General
Meeting of Shareholders shall be signed by the
acting chair and the secretary. |
|
3Dem Vorsitzenden der
Generalversammlung stehen die notwendigen und
erforderlichen Befugnisse und Kompetenzen für
eine ordnungsgemässe Durchführung der
Generalversammlung zu.
|
3The acting chair of the General
Meeting of Shareholders shall have all powers and
authority necessary and appropriate to ensure the
orderly conduct of the General Meeting of
Shareholders. |
|
Artikel 18: Recht auf Teilnahme, Vertretung der Aktionäre |
Article 18: Right to Participation and
Representation |
|
Sofern die Statuten es vorsehen, ist jeder an
einem bestimmten, durch den Verwaltungsrat
vorgegebenen Stichtag, im Aktienbuch
eingetragene Aktionär berechtigt, an der
Generalversammlung teilzunehmen und an der
Beschlussfassung mitzuwirken. Ein Aktionär kann
sich an der Generalversammlung vertreten
lassen, wobei der Vertreter nicht Aktionär sein
muss. Der Verwaltungsrat kann die Einzelheiten
über die Vertretung und Teilnahme an der
Generalversammlung in Verfahrensvorschriften
regeln.
|
Except as provided in these Articles of
Association, each shareholder recorded in the
share register on a specific qualifying day which
may be designated by the Board of Directors shall
be entitled to participate at the General Meeting
of Shareholders and in any vote taken. The
shareholders may be represented by proxies who
need not be shareholders. The Board of Directors
may issue the particulars of the right to
representation and participation at the General
Meeting of Shareholders in procedural rules. |
|
Artikel 19: Stimmrechte
|
Article 19: Voting Rights |
|
1Jede Aktie berechtigt zu einer
Stimme. Das Stimmrecht untersteht den
Bedingungen von Artikel 9 und 10 dieser
Statuten.
|
1Each Share shall convey the right to
cast one vote. The right to vote is subject to the
conditions of Articles 9 and 10 of these Articles
of Association. |
16
Artikel 20: Beschlüsse und Wahlen: Mehrheitserfordernisse |
Article 20: Resolutions and Elections: Voting
Requirements |
|
1Die Generalversammlung fasst
Beschlüsse und entscheidet Wahlen, soweit das
Gesetz oder diese Statuten es nicht anders
bestimmen, mit der relativen Mehrheit der
abgegebenen Aktienstimmen (wobei Enthaltungen,
Broker Nonvotes, leere oder ungültige Stimmen
für die Bestimmung des Mehrs nicht
berücksichtigt werden).
|
1Unless otherwise required by Swiss
statutory law or these Articles of Association,
the General Meeting of Shareholders shall take
resolutions and decide elections upon a relative
majority of the votes cast at the General Meeting
of Shareholders (whereby abstentions, broker
nonvotes, blank or invalid ballots shall be
disregarded for purposes of establishing the
majority). |
|
2Die Generalversammlung entscheidet
über die Wahl von Mitgliedern des
Verwaltungsrates nach der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen. Danach gilt diejenige
Person, welche die grösste Zahl der abgegebenen
Aktienstimmen für einen Verwaltungsratssitz
erhält, als für den betreffenden
Verwaltungsratssitz gewählt. Aktienstimmen
gegen einen Kandidaten, Stimmenthaltungen,
Broker Nonvotes, leere oder ungültige Stimmen
haben für die Zwecke dieses Artikels 20 Absatz
2 keine Auswirkungen auf die Wahl von
Mitgliedern des Verwaltungsrates.
|
2The General Meeting of Shareholders
shall decide elections of members of the Board of
Directors upon a plurality of the votes cast at
the General Meeting of Shareholders. A plurality
means that the individual who receives the largest
number of votes for a board seat is elected to
that board seat. Votes against any candidate,
abstentions, broker nonvotes, blank or invalid
ballots shall have no impact on the election of
members of the Board of Directors under this
Article 20 para. 2. |
|
3Für die Abwahl von amtierenden
Mitgliedern des Verwaltungsrates gelten das
Mehrheitserfordernis gemäss Artikel 21 Absatz
2(e) sowie das Präsenzquorum von Artikel 22
Absatz 2(a).
|
3For the removal of a serving member of
the Board of Directors, the voting requirement set
forth in Article 21 para. 2(e) and the presence
quorum set forth in Article 22 para. 2(a) shall
apply. |
|
4Die Abstimmungen und Wahlen
erfolgen offen, es sei denn, dass die
Generalversammlung schriftliche Abstimmung
respektive Wahl beschliesst oder der
Vorsitzende der Generalversammlung dies
anordnet. Der Vorsitzende der
Generalversammlung kann Abstimmungen und Wahlen
auch mittels elektronischem Verfahren
durchführen lassen. Elektronische Abstimmungen
und Wahlen sind schriftlichen Abstimmen und
Wahlen gleichgestellt.
|
4Resolutions and elections shall be
decided by a show of hands, unless a written
ballot is resolved by the General Meeting of
Shareholders or is ordered by the acting chair of
the General Meeting of Shareholders. The acting
chair may also hold resolutions and elections by
use of an electronic voting system. Electronic
resolutions and elections shall be considered
equal to resolutions and elections taken by way of
a written ballot. |
|
5Der Vorsitzende der
Generalversammlung kann eine offene Wahl oder
Abstimmung immer durch eine schriftliche oder
elektronische wiederholen lassen, sofern seiner
Ansicht nach Zweifel am Abstimmungsergebnis
bestehen. In diesem Fall gilt die
vorausgegangene offene Wahl oder Abstimmung als
nicht erfolgt.
|
5The chair of the General Meeting of
Shareholders may at any time order that an
election or resolution decided by a show of hands
be repeated by way of a written or electronic
ballot if he considers the vote to be in doubt.
The resolution or election previously held by a
show of hands shall then be deemed to have not
taken place. |
17
Artikel 21: Besonderes Stimmen Quorum
|
Article 21: Special Vote |
|
1Ein Beschluss der
Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel
der an der Generalversammlung vertretenen
Aktien sowie die absolute Mehrheit des
vertretenen Aktiennennwertes, auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
|
1The approval of at least two-thirds of
the Shares represented at a General Meeting of
Shareholders and the absolute majority of the par
value of such Shares, shall be required for
resolutions with respect to: |
|
(a) Die Ergänzung oder Änderung des
Gesellschaftszweckes gemäss Artikel 2 dieser
Statuten;
|
(a) the amendment or modification of the
purpose of the Company as described in Article 2
of these Articles of Association; |
|
(b) die Einführung von Stimmrechtsaktien;
|
(b) the creation of shares with voting power
greater than the Shares; |
|
(c) die Beschränkung der Übertragbarkeit
der Aktien und die Änderung oder Aufhebung
einer solche Beschränkung;
|
(c) the restriction on the transferability of
Shares and the modification or removal of such
restriction; |
|
(d) eine genehmigte oder bedingte
Kapitalerhöhung;
|
(d) an increase in the amount of the
authorized or conditional share capital; |
|
(e) die Kapitalerhöhung (i) aus
Eigenkapital, (ii) gegen Sacheinlage oder
zwecks Sachübernahme oder (iii) die Gewährung
von besonderen Vorteilen;
|
(e) an increase in share capital through (i)
the conversion of capital surplus, (ii)
contribution in kind or for purposes of an
acquisition of assets, or (iii) the granting of
special privileges upon a capital increase; |
|
(f) die Einschränkung oder Aufhebung des
Bezugsrechts oder des Vorwegzeichnungsrechtes;
|
(f) the limitation on or withdrawal of
preemptive or preferential subscription rights;
|
|
(g) die Verlegung des Sitzes der
Gesellschaft;
|
(g) the relocation of the registered office of
the Company; |
|
(h) die Fusion im Wege der Absorption einer
anderen Gesellschaft vorbehaltlich der
zusätzlichen Voraussetzungen unter Artikel 21
Absatz 4 dieser Statuten und im Rahmen der
gesetzlichen Vorgaben schweizerischen Rechts;
|
(h) subject to Article 21 para. 4 of these
Articles of Association and as far as required by
Swiss statutory law, the merger by way of
absorption of another company; |
|
(i) die Auflösung der Gesellschaft; und
|
(i) the dissolution of the Company; and |
18
(j) jede Änderung dieses Artikels 21 Absatz
1.
|
(j) any change to this Article 21 para. 1.
|
|
2Ein Beschluss der
Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der Gesamtstimmen auf sich vereinigt ist
erforderlich für:
|
2The approval of at least two-thirds of
the Total Voting Shares shall be required for: |
|
(a) Jede Änderung von Artikel 16 dieser
Statuten;
|
(a) any change to Article 16 of these Articles
of Association; |
|
(b) jede Änderung von Artikel 20 dieser
Statuten;
|
(b) any change to Article 20 of these Articles
of Association; |
|
(c) jede Änderung dieses Artikels 21 Absatz
2;
|
(c) any change to this Article 21 para. 2;
|
|
(d) jede Änderung von Artikel 22, 23 oder
24 dieser Statuten; und
|
(d) any change to Article 22, 23 or 24 of
these Articles of Association; and |
|
(e) die Abwahl eines amtierenden Mitglieds
des Verwaltungsrates.
|
(e) a resolution with respect to the removal
of a serving member of the Board of Directors.
|
|
3Ein Beschluss der
Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel
der abgegebenen Stimmen auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
|
3The approval of at least two-thirds of
the Shares voted at a General Meeting of
Shareholders shall be required for: |
|
(a) jede Änderung dieses Artikels 21 Absatz
3; und
|
(a) any change to this Article 21 para. 3; and
|
|
(b) jede Änderung von Artikel 25 dieser
Statuten.
|
(b) any change to Article 25 of these Articles
of Association. |
|
4Zusätzlich zu etwaigen benötigten
Zustimmungserfordernissen ist ein Beschluss der
Generalversammlung mit einer Mehrheit, die
mindestens die Summe von: (i) zwei Drittel der
Gesamtstimmen; zuzüglich (ii) einer Anzahl von
stimmberechtigten Aktien, die einem Drittel der
von Nahestehenden Aktionären (wie in Artikel 35
dieser Statuten definiert) gehaltenen
Aktienstimmen entspricht, auf sich vereinigt,
erforderlich für (1) jeden Zusammenschluss der
Gesellschaft mit einem Nahestehenden Aktionär
innerhalb eines Zeitraumes von drei Jahren,
seitdem diese Zivilrechtliche Person zu einem
Nahestehenden Aktionär wurde, (2) jede Änderung
von Artikel 12(f) dieser Statuten oder (3) jede
Änderung von diesem Artikel 21 Absatz 4 dieser
Statuten (einschliesslich der dazugehörigen
Definitionen in Artikel 35 dieser Statuten).
Das im vorangehenden Satz aufgestellte
Zustimmungserfordernis ist jedoch nicht anwendbar falls:
|
4In addition to any approval that may
be required under applicable law, the approval of
a majority at least equal to the sum of: (i)
two-thirds of the Total Voting Shares; plus (ii) a
number of Shares entitled to vote that is equal to
one-third of the number of Shares entitled to vote
held by Interested Shareholders (as defined in
Article 35 of these Articles of Association),
shall be required for the Company to (1) engage in
any Business Combination with an Interested
Shareholder for a period of three years following
the time that such Person became an Interested
Shareholder, (2) amend Article 12(f) of these
Articles of Association or (3) amend this Article
21 para. 4 of these Articles of Association
(including any definitions pertaining thereto as
set forth in Article 35 of these Articles of
Association); provided, however, that the approval
requirement in the preceding sentence shall not
apply if: |
19
(a) der Verwaltungsrat, bevor diese
Zivilrechtliche Person zu einem Nahestehenden
Aktionär wurde, entweder den Zusammenschluss
oder eine andere Transaktion genehmigte, in
Folge derer diese Zivilrechtliche Person zu
einem Nahestehenden Aktionär wurde;
|
(a) prior to such time that such Person became
an Interested Shareholder, the Board of Directors
approved either the Business Combination or the
transaction which resulted in such Person becoming
an Interested Shareholder; |
|
(b) nach Vollzug der Transaktion, in Folge
derer diese Zivilrechtliche Person zu einem
Nahestehenden Aktionär wurde, der Nahestehende
Aktionär unmittelbar vor Beginn der
betreffenden Transaktion mindestens 85% der
Gesamtstimmen hielt, wobei zur Bestimmung der
Anzahl der allgemein stimmberechtigten Aktien
(nicht jedoch zur Bestimmung der durch den
Nahestehenden Aktionär gehaltenen Aktien)
folgende Aktien nicht zu berücksichtigen sind:
Aktien, (x) welche von Zivilrechtlichen
Personen gehalten werden, die sowohl
Verwaltungsrats- wie auch
Geschäftsleitungsmitglieder sind, und (y)
welche für Mitarbeiteraktienpläne reserviert
sind, soweit die diesen Plänen unterworfenen
Mitarbeiter nicht das Recht haben, unter
Wahrung der Vertraulichkeit darüber zu
entscheiden, ob Aktien, die dem betreffenden
Mitarbeiteraktienplan unterstehen, in einem
Übernahme- oder Austauschangebot angedient
werden sollen oder nicht;
|
(b) upon consummation of the transaction which
resulted in such Person becoming an Interested
Shareholder, the Interested Shareholder Owned at
least 85% of the Total Voting Shares at the time
the transaction commenced, excluding for purposes
of determining such number of Shares then in issue
(but not for purposes of determining the Shares
Owned by the Interested Shareholder), those Shares
Owned (x) by Persons who are both members of the
Board of Directors and officers of the Company and
(y) by employee share plans in which employee
participants do not have the right to determine
confidentially whether Shares held subject to the
plan will be tendered in a tender or exchange
offer; |
|
(c) eine Zivilrechtliche Person
unbeabsichtigterweise zu einem Nahestehenden
Aktionär wird und (x) das Eigentum an einer
genügenden Anzahl Aktien sobald als möglich
veräussert, so dass sie nicht mehr länger als
Nahestehender Aktionär qualifiziert und (y) zu
keinem Zeitpunkt während der drei dem
Zusammenschluss zwischen der Gesellschaft und
dieser Zivilrechtlichen Person unmittelbar
vorangehenden Jahre als Nahestehender Aktionär
gegolten hätte, ausgenommen aufgrund des
unbeabsichtigten Erwerbs der Eigentümerschaft.
|
(c) a Person becomes an Interested Shareholder
inadvertently and (x) as soon as practicable
divests itself of Ownership of sufficient Shares
so that such Person ceases to be an Interested
Shareholder and (y) would not, at any time within
the three-year period immediately prior to a
Business Combination between the Company and such
Person, have been an Interested Shareholder but
for the inadvertent acquisition of Ownership;
or |
20
(d) der Zusammenschluss vor Vollzug oder
Verzicht auf und nach öffentlicher Bekanntgabe
oder der nach diesem Abschnitt erforderlichen
Mitteilung (was auch immer früher erfolgt)
eine(r) beabsichtigten Transaktion
vorgeschlagen wird, welche (i) eine der
Transaktionen im Sinne des zweiten Satzes
dieses Artikels 21 Absatz 4(d) darstellt; (ii)
mit oder von einer Zivilrechtlichen Person
abgeschlossen wird, die entweder während den
letzten drei Jahren kein Nahestehender Aktionär
war oder die mit der Genehmigung des
Verwaltungsrates zu einem Nahestehenden
Aktionär wurde; und (iii) von einer Mehrheit
der dannzumal amtierenden Mitglieder des
Verwaltungsrates (aber mindestens einem)
genehmigt oder nicht abgelehnt wird, die
entweder bereits Verwaltungsratsmitglieder
waren, bevor in den drei vorangehenden Jahren
irgendeine Zivilrechtliche Person zu einem
Nahestehenden Aktionär wurde, oder die auf
Empfehlung einer Mehrheit solcher
Verwaltungsratsmitglieder als deren Nachfolger
zur Wahl vorgeschlagen wurden. Die im
vorangehenden Satz erwähnten beabsichtigen
Transaktionen sind auf folgende beschränkt: (x)
eine Fusion oder eine andere Form des
Zusammenschlusses der Gesellschaft (mit
Ausnahme einer Fusion, welche keine Genehmigung
durch die Generalversammlung der Gesellschaft
voraussetzt); (y) ein Verkauf, eine Vermietung
oder eine Verpachtung ein Tausch,
hypothekarische Belastung, Verpfändung,
Übertragung oder anderweitige Verfügung (ob in
einer oder mehreren Transaktionen), von
Vermögenswerten der Gesellschaft oder einer
direkten oder indirekten Tochtergesellschaft,
die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten
wird (jedoch nicht an eine direkt oder indirekt
zu 100% gehaltene Konzerngesellschaft oder an
die Gesellschaft), soweit diese Vermögenswerte
einen Marktwert von 50% oder mehr entweder des
auf konsolidierter Basis aggregierten
Marktwertes aller Vermögenswerte der
Gesellschaft oder des aggregierten Marktwertes
aller dann im Handelsregister eingetragenen
Aktien, unabhängig davon, ob eine dieser
Transaktionen Teil einer Auflösung der
Gesellschaft ist oder nicht; oder (z) ein
vorgeschlagenes Übernahme- oder Umtauschangebot
für 50% oder mehr der Gesamtstimmen der
Gesellschaft. Die Gesellschaft muss
Nahestehenden Aktionären sowie den übrigen
Aktionären den Vollzug einer der unter (x) oder
(y) des zweiten Satzes dieses Artikels 21
Absatz 4(d) erwähnten Transaktionen mindestens
20 Kalendertage vorher mitteilen.
|
(d) the Business Combination is proposed prior
to the consummation or abandonment of and
subsequent to the earlier of the public
announcement or the notice required hereunder of a
proposed transaction which (i) constitutes one of
the transactions described in the second sentence
of this Article 21 para. 4(d); (ii) is with or by
a Person who either was not an Interested
Shareholder during the previous three years or who
became an Interested Shareholder with the approval
of the Board of Directors; and (iii) is approved
or not opposed by a majority of the members of the
Board of Directors then in office (but not less
than one) who were Directors prior to any Person
becoming an Interested Shareholder during the
previous three years or were recommended for
election to succeed such Directors by a majority
of such Directors. The proposed transactions
referred to in the preceding sentence are limited
to (x) a merger or consolidation of the Company
(except for a merger in respect of which no vote
of the Companys shareholders is required); (y) a
sale, lease, exchange, mortgage, pledge, transfer
or other disposition (in one transaction or a
series of transactions), whether as part of a
dissolution or otherwise, of assets of the Company
or of any direct or indirect majority-Owned
subsidiary of the Company (other than to any
direct or indirect wholly Owned subsidiary or to
the Company) having an aggregate market value
equal to 50% or more of either that aggregate
market value of all of the assets of the Company
determined on a consolidated basis or the
aggregate market value of all the Shares
registered in the Commercial Register; or (z) a
proposed tender or exchange offer for 50% or more
of the Total Voting Shares. The Company shall give
not less than 20 calendar days notice to all
Interested Shareholders as well as to the other
shareholders prior to the consummation of any of
the transactions described in clause (x) or (y) of
the second sentence of this Article 21 para.
4(d). |
21
Artikel 22: Präsenzquorum
|
Article 22: Presence Quorum |
|
1Jede Beschlussfassung oder Wahl
setzt zu ihrer Gültigkeit im Zeitpunkt der
Konstituierung der Generalversammlung ein
Präsenzquorum von Aktionären, welche mindestens
die Mehrheit aller Gesamtstimmen vertreten,
voraus. Die Aktionäre können mit der Behandlung
der Traktanden fortfahren, selbst wenn
Aktionäre nach Bekanntgabe des Quorums durch
den Vorsitzenden die Generalversammlung
verlassen.
|
1The adoption of any resolution or
election requires the presence of at least a
majority of the Total Voting Shares at the time
when the General Meeting of Shareholders proceeds
to business. The shareholders present at a General
Meeting of Shareholders may continue to transact
business, despite the withdrawal of shareholders
from such General Meeting of Shareholders
following announcement of the presence quorum at
that meeting. |
|
2Die nachfolgend aufgeführten
Angelegenheiten erfordern zum Zeitpunkt der
Konstituierung der Generalversammlung ein
Präsenzquorum von Aktionären, welche mindestens zwei Drittel der Gesamtstimmen vertreten:
|
2The matters set forth below require
the presence of at least two-thirds of the Total
Voting Shares at the time when the General Meeting
of Shareholders proceeds to business: |
|
(a) Die Beschlussfassung über die Abwahl
eines amtierenden Verwaltungsratsmitglieds
(Artikel 20 Absatz 3 und 21 Absatz 2(e) dieser
Statuten); und
|
(a) the adoption of a resolution to remove a
serving member of the Board of Directors (Articles
20 para. 3 and 21 para. 2(e) of these Articles of
Association); and |
|
(b) die Beschlussfassung, diesen Artikel 22
oder Artikel 12(f), 20, 21, 23 oder 24 dieser
Statuten zu ändern, zu ergänzen, nicht
anzuwenden oder ausser Kraft zu setzen.
|
(b) the adoption of a resolution to amend,
vary, suspend the operation of, disapply or cancel
this Article 22 or Articles 12(f), 20, 21, 23 or
24 of these Articles of Association. |
22
B. Verwaltungsrat
|
B. Board of Directors |
|
Artikel 23: Anzahl Verwaltungsräte
|
Article 23: Number of Directors |
|
1Der Verwaltungsrat besteht aus
mindestens drei und höchstens neun Mitgliedern.
|
1The Board of Directors shall consist
of no less than three and no more than nine
members. |
|
2Sollte die Anzahl der
Verwaltungsräte unter die in diesen Statuten
vorgesehene Mindestanzahl fallen, kann die
Ernennung neuer Verwaltungsratsmitglieder zur
Vervollständigung des Verwaltungsrats bis zur
nächsten ordentlichen Generalversammlung
aufgeschoben werden.
|
2Should the number of the members of
Board of Directors fall under the minimum number
provided for in these Articles of Association, the
completion of the Board of Directors may be
deferred until the next Annual General Meeting. |
|
Artikel 24: Amtsdauer
|
Article 24: Term of Office |
|
1Die Verwaltungsräte werden vom
Verwaltungsrat in drei Klassen aufgeteilt,
welche als Klasse I, Klasse II und Klasse III
bezeichnet werden. An jeder ordentlichen
Generalversammlung soll jede Klasse
Verwaltungsräte, deren Amtsdauer abläuft, für
eine Amtsdauer von drei Jahren bzw. bis zur
Wahl eines Nachfolgers in sein Amt gewählt
werden.
|
1The Board of Directors shall divide
its members into three classes, designated Class
I, Class II and Class III. At each Annual General
Meeting, each class of the members of the Board of
Directors whose term shall then expire shall be
elected to hold office for a three-year term or
until the election of their respective successor
in office. |
|
2Der Verwaltungsrat legt die
Reihenfolge der Wiederwahl fest, wobei die
erste Amtszeit einer bestimmten Klasse von
Verwaltungsräten auch weniger als drei Jahre
betragen kann. Für die Zwecke dieser Bestimmung
ist unter einem Jahr der Zeitabschnitt zwischen
zwei ordentlichen Generalversammlungen zu
verstehen.
|
2The Board of Directors shall establish
the order of rotation, whereby the first term of
office of members of a particular class may be
less than three years. For purposes of this
provision, one year shall mean the period between
two Annual General Meetings. |
|
3Wenn ein Verwaltungsratsmitglied
vor Ablauf seiner Amtsdauer aus welchen Gründen
auch immer ersetzt wird, endet die Amtsdauer
des an seiner Stelle gewählten neuen
Verwaltungsratsmitgliedes mit dem Ende der
Amtsdauer seines Vorgängers.
|
3If, before the expiration of his term
of office, a Director should be replaced for
whatever reason, the term of office of the newly
elected member of the Board of Directors shall
expire at the end of the term of office of his
predecessor. |
|
Artikel 25: Organisation des Verwaltungsrats, Entschädigung |
Article 25: Organization of the Board, Remuneration |
|
1Der Verwaltungsrat wählt aus seiner
Mitte einen Verwaltungsratspräsidenten. Er kann
einen oder mehrere Vizepräsidenten wählen. Er
bestellt weiter einen Sekretär, welcher nicht
Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Der
Verwaltungsrat regelt unter Einhaltung der
Bestimmungen des Gesetzes und dieser Statuten
die Einzelheiten seiner Organisation in einem
Organisationsreglement.
|
1The Board of Directors shall elect
from among its members a Chairman. It may elect
one or more Vice-Chairmen. It shall further
appoint a Secretary, who need not be a member of
the Board of Directors. Subject to applicable law
and these Articles of Association, the Board of
Directors shall establish the particulars of its
organization in By-Laws. |
23
2Die Mitglieder des Verwaltungsrates
haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse
der Gesellschaft aufgewendeten Auslagen sowie
auf eine ihrer Tätigkeit und Verantwortung
entsprechende Entschädigung, deren Betrag der
Verwaltungsrat auf Antrag eines Ausschusses des
Verwaltungsrates festlegt.
|
2The members of the Board of Directors
shall be entitled to reimbursement of all expenses
incurred in the interest of the Company, as well
as remuneration for their services that is
appropriate in view of their functions and
responsibilities. The amount of the remuneration
shall be determined by the Board of Directors upon
recommendation by a committee of the Board of
Directors. |
|
3Im Rahmen des gesetzlich
Zulässigen, hält die Gesellschaft gegenwärtige
und ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates
und der Geschäftsleitung sowie deren Erben,
Konkurs- oder Nachlassmassen aus
Gesellschaftsmitteln für Kosten, -Abgaben,
Verluste, Schäden und Auslagen aus drohenden,
hängigen oder abgeschlossenen Klagen, Verfahren
oder Untersuchungen zivil-, straf- oder
verwaltungsrechtlicher oder anderer Natur
schadlos, welche ihnen oder ihren Erben,
Konkurs- oder Nachlassmassen entstehen aufgrund
von tatsächlichen oder behaupteten Handlungen,
Zustimmungen oder Unterlassungen anlässlich
oder im Zusammenhang mit der Ausübung ihrer
Pflichten oder behaupteten Pflichten oder
aufgrund der Tatsache, dass sie Mitglieder des
Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung der
Gesellschaft sind oder waren oder auf
Aufforderung der Gesellschaft Mitglied des
Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung oder als
Arbeitnehmer oder Agent einer anderen
Gesellschaft, einer nicht-rechtsfähigen
Personengesellschaft, eines Joint Ventures,
eines Trusts oder einer sonstigen
Geschäftseinheit sind oder waren.
|
3The Company shall indemnify and hold
harmless, to the fullest extent permitted by law,
the existing and former members of the Board of
Directors and officers, and their heirs, executors
and administrators, out of the assets of the
Company from and against all threatened, pending
or completed actions, suits or proceedings
whether civil, criminal, administrative or
investigative and all costs, charges, losses,
damages and expenses which they or any of them,
their heirs, executors or administrators, shall or
may incur or sustain by or by reason of any act
done or alleged to be done, concurred or alleged
to be concurred in or omitted or alleged to be
omitted in or about the execution of their duty,
or alleged duty, or by reason of the fact that he
is or was a member of the Board of Directors or
officer of the Company, or while serving as a
member of the Board of Directors or officer of the
Company is or was serving at the request of the
Company as a director, officer, employee or agent
of another corporation, partnership, joint
venture, trust or other enterprise. |
24
4Ohne den vorangehenden Absatz 3
dieses Artikels 25 einzuschränken, bevorschusst
die Gesellschaft gegenwärtigen und ehemaligen
Mitgliedern des Verwaltungsrates und der
Geschäftsleitung Gerichts-und Anwaltskosten.
Die Gesellschaft kann solche Vorschüsse
zurückfordern, wenn ein zuständiges Gericht
oder eine zuständige Verwaltungsbehörde in
einem endgültigen, nicht weiterziehbaren Urteil
bzw. Entscheid zum Schluss kommt, dass eine der
genannten Zivilrechtlichen Personen ihre
Pflichten als Mitglied des Verwaltungsrates
oder der Geschäftsleitung absichtlich oder
grobfahrlässig verletzt hat.
|
4Without limiting the foregoing para. 3
of this Article 25, the Company shall advance
court costs and attorneys fees to the existing
and former members of the Board of Directors and
officers. The Company may however recover such
advanced costs if any of said Persons is found, in
a final judgment or decree of a court or
governmental or administrative authority of
competent jurisdiction not subject to appeal, to
have committed an intentional or grossly negligent
breach of his statutory duties as a Director of
officer. |
|
5Jede Aufhebung oder Änderung von
Absatz 3 oder Absatz 4 dieses Artikels 25
lassen alle am Aufhebungs- oder
Änderungszeitpunkt bereits bestehenden Rechte
oder Verpflichtungen unberührt.
|
5Any repeal or modification of para. 3
or para. 4 of this Article 25 shall not affect any
rights or obligations then existing. |
|
Artikel 26: Befugnisse des Verwaltungsrats
|
Article 26: Specific Powers of the Board |
|
1Der Verwaltungsrat hat die in
Artikel 716a OR statuierten unübertragbaren und
unentziehbaren Aufgaben, insbesondere:
|
1The Board of Directors has the
non-delegable and inalienable duties as specified
in Article 716a CO, in particular: |
|
(a) die Oberleitung der Gesellschaft und
die Erteilung der nötigen Weisungen;
|
(a) the ultimate direction of the business of
the Company and the issuance of the required
directives; |
|
(b) die Festlegung der Organisation der
Gesellschaft; und
|
(b) the determination of the organization of
the Company; and |
|
(c) die Oberaufsicht über die mit der
Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich
im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze,
Statuten, Reglemente und Weisungen.
|
(c) the ultimate supervision of the
individuals entrusted with management duties, in
particular with regard to compliance with law,
these Articles of Association, By-Laws,
regulations and directives. |
|
2Der Verwaltungsrat kann überdies in
allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die
nicht nach Gesetz oder Statuten der
Generalversammlung zugeteilt sind.
|
2In addition, the Board of Directors
may pass resolutions with respect to all matters
that are not reserved to the General Meeting of
Shareholders by law or under these Articles of
Association. |
|
3Der Verwaltungsrat kann
Beteiligungspläne der Gesellschaft der
Generalversammlung zur Genehmigung vorlegen.
|
3The Board of Directors may submit
benefit or incentive plans of the Company to the
General Meeting of Shareholders for approval. |
25
Artikel 27: Kompetenzdelegation
|
Article 27: Delegation of Powers |
|
Der Verwaltungsrat kann unter Vorbehalt von
Artikel 26 Absatz 1 dieser Statuten sowie des
OR die Geschäftsführung nach Massgabe eines
Organisationsreglements ganz oder teilweise an
eines oder mehrere seiner Mitglieder, an einen
oder mehrere Ausschüsse des Verwaltungsrates
oder an Dritte übertragen.
|
Subject to Article 26 para. 1 of these Articles of
Association and the applicable provisions of the
CO, the Board of Directors may delegate the
management of the Company in whole or in part to
individual directors, one or more committees of
the Board of Directors or to persons other than
Directors pursuant to By-Laws. |
|
Artikel 28: Sitzung des Verwaltungsrats
|
Article 28: Meeting of the Board of Directors |
|
1Sofern das vom Verwaltungsrat
erlassene Organisationsreglement nichts anderes
festlegt, ist zur gültigen Beschlussfassung
über Geschäfte des Verwaltungsrates die
Anwesenheit einer Mehrheit der Mitglieder des
gesamten Verwaltungsrates notwendig. Kein
Präsenzquorum ist erforderlich für die
Feststellungsbeschlüsse des Verwaltungsrates im
Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen und die
entsprechenden Statutenanpassungen.
|
1Except as otherwise set forth in
By-Laws of the Board of Directors, the attendance
quorum necessary for the transaction of the
business of the Board of Directors shall be a
majority of the whole Board of Directors. No
attendance quorum shall be required for
resolutions of the Board of Directors providing
for the confirmation of a capital increase or for
the amendment of the Articles of Association in
connection therewith. |
|
2Der Verwaltungsrat fasst seine
Beschlüsse mit einer Mehrheit der von den
anwesenden Verwaltungsräten abgegebenen
Stimmen, vorausgesetzt, das Präsenzquorum von
Absatz 1 dieses Artikels 28 ist erfüllt. Der
Verwaltungsratspräsident hat bei
Stimmengleichheit keinen Stichentscheid.
|
2The Board of Directors shall pass its
resolutions with the majority of the votes cast by
the Directors present at a meeting at which the
attendance quorum of para. 1 of this Article 28 is
satisfied. The Chairman shall have no casting
vote. |
|
Artikel 29: Zeichnungsberechtigung
|
Article 29: Signature Power |
|
Die rechtsverbindliche Vertretung der
Gesellschaft durch Mitglieder des
Verwaltungsrates und durch Dritte wird in einem
Organisationsreglement festgelegt.
|
The due and valid representation of the Company by
members of the Board of Directors and other
persons shall be set forth in By-Laws. |
|
C. Revisionsstelle
|
C. Auditor |
|
Artikel 30: Amtsdauer, Befugnisse und Pflichten
|
Article 30: Term, Power, Duties |
|
1Die Revisionsstelle wird von der
ordentlichen Generalversammlung gewählt und es
obliegen ihr die vom Gesetz zugewiesenen
Befugnisse und Pflichten.
|
1The auditor shall be elected by the
Annual General Meeting and shall have the powers
and duties vested in it by law. |
26
2Die Amtsdauer der Revisionsstelle
beginnt am Tage der Wahl an einer ordentlichen
Generalversammlung und endet am Tage der
Wiederwahl der aktuellen Revisionsstelle oder
am Tag der Wahl einer anderen Revisionsstelle
als Nachfolgerin der bisherigen
Revisionsstelle.
|
2The term of office of the auditor
shall commence on the day of election at an Annual
General Meeting and terminate on the day that
auditor is re-elected or that auditors successor
is elected. |
|
IV. Jahresrechnung, Konzernrechnung und
Gewinnverteilung
|
IV. Annual Statutory Financial Statements,
Consolidated Financial Statements and Profit;
Allocation |
|
Artikel 31: Geschäftsjahr
|
Article 31: Fiscal Year |
|
Der Verwaltungsrat legt das Geschäftsjahr fest.
|
The Board of Directors determines the fiscal year. |
|
Artikel 32: Verteilung des Bilanzgewinns, Reserven |
Article 32: Allocation of Profit Shown on the
Annual Statutory Balance Sheet, Reserves |
|
1Über den Bilanzgewinn verfügt die
Generalversammlung im Rahmen der anwendbaren
gesetzlichen Vorschriften. Der Verwaltungsrat
unterbreitet der Generalversammlung seine
Vorschläge betreffend die Behandlung sämtlicher
Zuweisungen.
|
1The profit shown on the annual
statutory balance sheet shall be allocated by the
General Meeting of Shareholders in accordance with
applicable law. The Board of Directors shall
submit its proposals with respect to the treatment
of any allocation to the General Meeting of
Shareholders. |
|
2Neben der gesetzlichen Reserve
können weitere Reserven geschaffen werden.
|
2Further reserves may be taken in
addition to the reserves required by law. |
|
3Dividenden, welche nicht innerhalb
von fünf Jahren nach ihrem Auszahlungsdatum
bezogen werden, fallen an die Gesellschaft und
werden in die allgemeinen gesetzlichen Reserven
verbucht.
|
3Dividends that have not been collected
within five years after their payment date shall
enure to the Company and be allocated to the
general statutory reserves. |
|
V. Auflösung, Liquidation
|
V. Winding-up and Liquidation |
|
Artikel 33: Auflösung und Liquidation
|
Article 33: Winding-up and Liquidation |
|
1Die Generalversammlung kann
jederzeit die Auflösung und Liquidation der
Gesellschaft nach Massgabe der gesetzlichen und
statutarischen Vorschriften beschliessen.
|
1The General Meeting of Shareholders
may at any time resolve on the winding-up and
liquidation of the Company pursuant to applicable
law and the provisions set forth in these Articles
of Association. |
|
2Die Liquidation wird durch den
Verwaltungsrat durchgeführt, sofern sie nicht
durch die Generalversammlung anderen
Zivilrechtlichen Personen übertragen wird.
|
2The liquidation shall be effected by
the Board of Directors, unless the General Meeting
of Shareholders shall appoint other Persons as
liquidators. |
27
3Die Liquidation der Gesellschaft
erfolgt nach Massgabe der gesetzlichen
Vorschriften.
|
3The liquidation of the Company shall
be effectuated pursuant to the statutory
provisions. |
|
4Nach erfolgter Tilgung der Schulden
wird das Vermögen nach Massgabe der
eingezahlten Beträge unter den Aktionären
verteilt, soweit diese Statuten nichts anderes
vorsehen.
|
4Upon discharge of all liabilities, the
assets of the Company shall be distributed to the
shareholders pursuant to the amounts paid-up,
unless these Articles of Association provide
otherwise. |
|
VI. Bekanntmachungen, Mitteilungen
|
VI. Announcements, Communications |
|
Artikel 34: Bekanntmachungen, Mitteilungen
|
Article 34: Announcements, Communications |
|
1Publikationsorgan der Gesellschaft
ist das Schweizerische Handelsamtsblatt.
|
1The official means of publication of
the Company shall be the Swiss Official Gazette of
Commerce. |
|
2Soweit keine individuelle
Benachrichtigung durch das Gesetz,
börsengesetzliche Bestimmungen oder diese
Statuten verlangt wird, gelten sämtliche
Mitteilungen an die Aktionäre als gültig
erfolgt, wenn sie im Schweizerischen
Handelsamtsblatt veröffentlicht worden sind.
Schriftliche Bekanntmachungen der Gesellschaft
an die Aktionäre werden auf dem ordentlichen
Postweg an die letzte im Aktienbuch
verzeichnete Adresse des Aktionärs oder des
bevollmächtigten Empfängers geschickt.
Finanzinstitute, welche Aktien für
wirtschaftlich Berechtigte halten und
entsprechend im Aktienbuch eingetragen sind,
gelten als bevollmächtigte Empfänger.
|
2To the extent that individual
notification is not required by law, stock
exchange regulations or these Articles of
Association, all communications to the
shareholders shall be deemed valid if published in
the Swiss Official Gazette of Commerce. Written
communications by the Company to its shareholders
shall be sent by ordinary mail to the last address
of the shareholder or authorized recipient
recorded in the share register. Financial
institutions holding Shares for beneficial owners
and recorded in such capacity in the share
register shall be deemed to be authorized
recipients. |
|
VII. Verbindlicher Originaltext
|
VII. Original Language |
|
Falls sich zwischen der deutsch- und der
englischsprachigen Fassung dieser Statuten
Differenzen ergeben, hat die deutschsprachige
Fassung Vorrang.
|
In the event of deviations between the German and
English version of these Articles of Association,
the German text shall prevail. |
|
VIII. Definitionen
|
VIII. Definitions |
|
Artikel 35: Definitionen
|
Article 35: Definitions |
|
Aktie
|
Shares |
|
Der Begriff Aktie(n) hat die in Artikel 4
dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.
|
The term Share(s) has the meaning assigned to it
in Article 4 of these Articles of Association. |
28
Ausserordentliche Generalversammlung
|
Extraordinary General Meeting |
|
Der Begriff ausserordentliche
Generalversammlung hat die in Artikel 14 Absatz
1 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.
|
The term Extraordinary General Meeting has the
meaning assigned to it in Article 14 para. 1 of
these Articles of Association. |
|
Clearing Nominee
|
Clearing Nominee |
|
Clearing Nominee bedeutet Nominees von Clearing
Gesellschaften für Aktien (wie beispielsweise
Cede & Co., der Nominee der Depository Trust
Company, eine US securities and clearing
agency), im Einklang mit den durch den
Verwaltungsrat erlassenen Bestimmungen.
|
Clearing Nominee means nominees of clearing
organizations for the Shares (such as Cede & Co.,
the nominee of the Depository Trust Company, a
United States securities depositary and clearing
agency) in accordance with regulations issued by
the Board of Directors. |
|
Eigentümer
|
Owner |
|
Eigentümer(in), unter Einschluss der Begriffe
Eigentum, halten, gehalten, Eigentümerschaft
oder ähnlicher Begriffe, bedeutet, wenn
verwendet mit Bezug auf Aktien, jede Zivilrechtliche Person, welche allein oder
zusammen mit oder über Nahestehende(n)
Gesellschaften oder Nahestehende(n) Personen:
|
Owner, including the terms Own, Owned and
Ownership when used with respect to any Shares
means a Person that individually or with or
through any of its Affiliates or Associates: |
|
(a) wirtschaftliche Eigentümerin dieser
Aktien ist, ob direkt oder indirekt;
|
(a) beneficially Owns such Shares, directly or
indirectly; |
|
(b) (1) das Recht hat, aufgrund eines
Vertrags, einer Absprache oder einer anderen
Vereinbarung, oder aufgrund der Ausübung eines
Wandel-, Tausch-, Bezugs- oder Optionsrechts
oder anderweitig Aktien zu erwerben (unabhängig
davon, ob dieses Recht sofort ausübbar ist oder
nur nach einer gewissen Zeit); vorausgesetzt,
dass eine Person nicht als Eigentümerin
derjenigen Aktien gilt, die im Rahmen eines
Übernahme- oder Umtauschangebots, das diese
Zivilrechtliche Person oder eine dieser
Zivilrechtlichen Person Nahestehende
Gesellschaft oder Nahestehende Person gemacht
hat, angedient werden, bis diese Aktien
verbindlich zum Kauf oder Tausch akzeptiert
werden; oder (2) das Recht hat, die Stimmrechte
dieser Aktien aufgrund eines Vertrags, einer
Absprache oder einer anderen Vereinbarung
auszuüben; vorausgesetzt, dass eine
Zivilrechtliche Person nicht als Eigentümerin
von Aktien gilt, sofern ihr Recht, das
Stimmrecht auszuüben auf einem Vertrag, einer
Absprache oder einer anderen Vereinbarung
beruht, welche(r) nur aufgrund einer
widerruflichen Vollmacht (proxy) oder
Zustimmung zustande gekommen ist, die in
Erwiderung auf eine an 10 oder mehr
Zivilrechtliche Personen gemachte
diesbezügliche Aufforderung ergangen ist; oder
|
(b) has (1) the right to acquire such Shares
(whether such right is exercisable immediately or
only after the passage of time) pursuant to any
agreement, arrangement or understanding, or upon
the exercise of conversion rights, exchange
rights, warrants or options, or otherwise;
provided, however, that a Person shall not be
deemed the Owner of Shares tendered pursuant to a
tender or exchange offer made by such Person or
any of such Persons Affiliates or Associates
until such tendered Shares are accepted for
purchase or exchange; or (2) the right to vote
such Shares pursuant to any agreement, arrangement
or understanding; provided, however, that a Person
shall not be deemed the Owner of any Shares
because of such Persons right to vote such Shares
if the agreement, arrangement or understanding to
vote such Shares arises solely from a revocable
proxy or consent given in response to a proxy or
consent solicitation made to 10 or more Persons;
or |
29
(c) zwecks Erwerbs, Haltens,
Stimmrechtsausübung (mit Ausnahme der
Stimmrechtsausübung aufgrund einer
widerruflichen Vollmacht (proxy) oder
Zustimmung wie in diesen Statuten umschrieben)
oder Veräusserung dieser Aktien mit einer
anderen Zivilrechtlichen Person in einen
Vertrag, eine Absprache oder eine andere
Vereinbarung getreten ist, die direkt oder
indirekt entweder selbst oder über ihr
Nahestehende Gesellschaften oder Nahestehende
Personen wirtschaftlich Eigentümerin dieser
Aktien ist.
|
(c) has any agreement, arrangement or
understanding for the purpose of acquiring,
holding, voting (except voting pursuant to a
revocable proxy or consent as described in these
Articles of Association), or disposing of such
Shares with any other Person that beneficially
Owns, or whose Affiliates or Associates
beneficially Own, directly or indirectly, such
Shares. |
|
Generalversammlung
|
General Meeting of Shareholders |
|
Der Begriff Generalversammlung hat die in
Artikel 15 Absatz 1 dieser Statuten aufgeführte
Bedeutung.
|
The term General Meeting of Shareholders has the
meaning assigned to it in Article 15 para. 1 of
these Articles of Association. |
|
Gesamtstimmen
|
Total Voting Shares |
|
Der Begriff Gesamtstimmen bedeutet die
Gesamtzahl aller an einer Generalversammlung
stimmberechtigen Aktien unabhängig davon, ob
die stimmberechtigten Aktien an der
Generalversammlung vertreten sind oder nicht.
|
Total Voting Shares means the total number of
Shares entitled to vote at a General Meeting of
Shareholders whether or not represented at such
meeting. |
|
Gesellschaft
|
Company |
|
Der Begriff Gesellschaft hat die in Artikel 1
dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.
|
The term Company has the meaning assigned to it in
Article 1 of these Articles of Association. |
30
Kontrolle
|
Control |
|
Kontrolle, einschliesslich der Begriffe
kontrollierend, kontrolliert von und unter
gemeinsamer Kontrolle mit, bedeutet die
Möglichkeit, direkt oder indirekt auf die
Geschäftsführung und die Geschäftspolitik einer
Zivilrechtlichen Person Einfluss zu nehmen, sei
es aufgrund des Haltens von Stimmrechten, eines
Vertrags oder auf andere Weise. Eine
Zivilrechtliche Person, welche 20% oder mehr
der ausgegebenen oder ausstehenden Stimmrechte
einer Kapitalgesellschaft, rechts- oder
nicht-rechtsfähigen Personengesellschaft oder
eines anderen Rechtsträgers hält, hat mangels
Nachweises des Gegenteils unter Anwendung des
Beweismasses der überwiegenden
Wahrscheinlichkeit der Beweismittel
vermutungsweise Kontrolle über einen solchen
Rechtsträger. Ungeachtet des Voranstehenden
gilt diese Vermutung der Kontrolle nicht, wenn
eine Zivilrechtliche Person in Treu und Glauben
und nicht zur Umgehung dieser Bestimmung
Stimmrechte als Stellvertreter (agent), Bank,
Börsenmakler (broker), Nominee, Depotbank
(custodian) oder Treuhänder (trustee) für einen
oder mehrere Eigentümer hält, die für sich
allein oder zusammen als Gruppe keine Kontrolle
über den betreffenden Rechtsträger haben.
|
Control, including the terms controlling,
controlled by and under common control with, means
the possession, direct or indirect, of the power
to direct or cause the direction of the management
and policies of a Person, whether through the
Ownership of voting shares, by contract, or
otherwise. A Person who is the Owner of 20% or
more of the issued or outstanding voting shares of
any corporation, partnership, unincorporated
association or other entity shall be presumed to
have control of such entity, in the absence of
proof by a preponderance of the evidence to the
contrary. Notwithstanding the foregoing, a
presumption of control shall not apply where such
Person holds voting shares, in good faith and not
for the purpose of circumventing this provision,
as an agent, bank, broker, nominee, custodian or
trustee for one or more Owners who do not
individually or as a group have control of such
entity. |
|
Mit Umwandlungsrechten verbundene Obligationen
|
Rights-Bearing Obligations |
|
Der Begriff mit Umwandlungsrechten verbundene
Obligationen hat die in Artikel 7 Absatz 1(a)
dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.
|
The term Rights-Bearing Obligations has the
meaning assigned to it in Article 7 para. 1(a) of
these Articles of Association. |
31
Nahestehender Aktionäre
|
Interested Shareholder |
|
Nahestehender Aktionär bedeutet jede
Zivilrechtliche Person (unter Ausschluss der
Gesellschaft oder jeder direkten oder
indirekten Tochtergesellschaft, die zur
Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird),
(i) die Eigentümerin von 15% oder mehr des im
Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals
(die eigenen Aktien der Gesellschaft davon
ausgenommen) ist, oder (ii) die als
Nahestehende Gesellschaft oder Nahestehende
Person anzusehen ist und irgendwann in den drei
unmittelbar vorangehenden Jahren vor dem
Zeitpunkt, zu dem bestimmt werden muss, ob
diese Zivilrechtliche Person ein Nahestehender
Aktionär ist, Eigentümerin von 15% oder mehr
des im Handelsregister eingetragenen
Aktienkapitals (die eigenen Aktien der
Gesellschaft davon ausgenommen) gewesen ist,
ebenso wie jede Nahestehende Gesellschaft und
Nahestehende Person dieser Zivilrechtlichen
Person; vorausgesetzt, dass eine
Zivilrechtliche Person nicht als Nahestehender
Aktionär gilt, die aufgrund von Handlungen, die
ausschliesslich der Gesellschaft zuzurechnen
sind, Eigentümerin von Aktien in Überschreitung
der 15%-Beschränkung ist; wobei jedoch jede
solche Zivilrechtliche Person dann als
Nahestehender Aktionär gilt, falls sie später
zusätzliche Aktien erwirbt, ausser dieser
Erwerb erfolgt aufgrund von weiteren
Gesellschaftshandlungen, die weder direkt noch
indirekt von dieser Zivilrechtlichen Person
ausgehen. Zur Bestimmung, ob eine
Zivilrechtliche Person ein Nahestehender
Aktionär ist, sind die als ausgegeben geltenden
Aktien unter Einschluss der von dieser
Zivilrechtlichen Person gehaltenen Aktien
(unter Anwendung des Begriffs Eigentümer wie
in diesen Statuten definiert) zu berechnen,
jedoch unter Ausschluss von nichtausgegebenen
Aktien, die aufgrund eines Vertrags, einer
Absprache oder einer anderen Vereinbarung, oder
aufgrund der Ausübung eines Wandel-, Bezugs-
oder Optionsrechts oder anderweitig ausgegeben
werden können.
|
Interested Shareholder means any Person (other
than the Company or any direct or indirect
majority-Owned subsidiary of the Company) (i) that
is the Owner of 15% or more of the share capital
registered in the Commercial Register (excluding
treasury shares) or (ii) that is an Affiliate or
Associate of the Company and was the Owner of 15%
or more of the share capital registered in the
Commercial Register (excluding treasury shares) at
any time within the three-year period immediately
prior to the date on which it is sought to be
determined whether such Person is an Interested
Shareholder, and also the Affiliates and
Associates of such Person; provided, however, that
the term Interested Shareholder shall not include
any Person whose Ownership of Shares in excess of
the 15% limitation is the result of action taken
solely by the Company; provided that such Person
shall be an Interested Shareholder if thereafter
such Person acquires additional Shares, except as
a result of further corporate action not caused,
directly or indirectly, by such Person. For the
purpose of determining whether a Person is an
Interested Shareholder, the Shares deemed to be in
issue shall include Shares deemed to be Owned by
the Person (through the application of the
definition of Owner in these Articles of
Association) but shall not include any other
unissued Shares which may be issuable pursuant to
any agreement, arrangement or understanding, or
upon exercise of conversion rights, warrants or
options, or otherwise. |
|
Nahestehende Gesellschaft
|
Affiliate |
|
Nahestehende Gesellschaft bedeutet jede
Zivilrechtliche Person, die direkt oder
indirekt über eine oder mehrere Mittelspersonen
eine andere Person kontrolliert, von einer
anderen Zivilrechtlichen Person kontrolliert
wird, oder unter gemeinsamer Kontrolle mit
einer anderen Zivilrechtlichen Person steht.
|
Affiliate means a Person that directly, or
indirectly through one or more intermediaries,
controls, or is controlled by, or is under common
control with, another Person. |
32
Nahestehende Person
|
Associate |
|
Nahestehende Person bedeutet, wenn verwendet
zur Bezeichnung einer Beziehung zu einer
Zivilrechtlichen Person, (i) jede
Kapitalgesellschaft, rechts- oder
nicht-rechtsfähige Personengesellschaft oder
ein anderer Rechtsträger, von welcher diese
Zivilrechtliche Person Mitglied des Leitungs-
oder Verwaltungsorgans, der Geschäftsleitung
oder Gesellschafter ist oder von welcher diese
Person, direkt oder indirekt, Eigentümerin von
20% oder mehr einer Kategorie von Aktien oder
anderen Anteilsrechten ist, die ein Stimmrecht
vermitteln, (ii) jedes Treuhandvermögen (Trust)
oder jede andere Vermögenseinheit, an der diese
Zivilrechtliche Person wirtschaftlich einen
Anteil von 20% oder mehr hält oder in Bezug auf
welche diese Zivilrechtliche Person als
Verwalter (trustee) oder in ähnlich
treuhändischer Funktion tätig ist, und (iii)
jeder Verwandte, Ehe- oder Lebenspartner dieser
Person, oder jede Verwandte des Ehe- oder
Lebenspartners, jeweils soweit diese den
gleichen Wohnsitz haben wie diese Person.
|
Associate, when used to indicate a relationship
with any Person, means (i) any corporation,
partnership, unincorporated association or other
entity of which such Person is a director, officer
or partner or is, directly or indirectly, the
Owner of 20% or more of any class of voting
shares, (ii) any trust or other estate in which
such Person has at least a 20% beneficial interest
or as to which such Person serves as trustee or in
a similar fiduciary capacity, and (iii) any
relative or spouse of such Person, or any relative
of such spouse, who has the same residence as such
Person. |
|
OR
|
CO |
|
Der Begriff OR hat die in Artikel 1 dieser
Statuten aufgeführte Bedeutung.
|
The term CO has the meaning assigned to it in
Article 1 of these Articles of Association. |
|
Ordentliche Generalversammlung
|
Annual General Meeting |
|
Der Begriff ordentliche Generalversammlung hat
die in Artikel 13 Absatz 1 dieser Statuten
aufgeführte Bedeutung.
|
The term Annual General Meeting has the meaning
assigned to it in Article 13 para. 1 of these
Articles of Association. |
|
Organisationsreglement
|
By-Laws |
|
Das vom Verwaltungsrat erlassene
Organisationsreglement, jeweils in seiner
aktuellsten Fassung.
|
The By-Laws released by the Board of Directors in
their most recent version. |
|
SEC
|
SEC |
|
Der Begriff SEC hat die in Artikel 14 Absatz
2(b) dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.
|
The term SEC has the meaning assigned to it in
Article 14 para. 2(b) of these Articles of
Association. |
|
Transfer Agent
|
Transfer Agent |
|
Der Begriff Transfer Agent hat die in Artikel 8
Absatz 3 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.
|
The term Transfer Agent has the meaning assigned
to it in Article 8 para. 3 of these Articles of
Association. |
33
Umwandlungsrechte
|
Rights |
|
Der Begriff Umwandlungsrechte hat die in
Artikel 7 Absatz 1(a) dieser Statuten
aufgeführte Bedeutung.
|
The term Rights has the meaning assigned to it in
Article 7 para. 1(a) of these Articles of
Association. |
|
Zivilrechtliche Person
|
Person |
|
Zivilrechtliche Person bedeutet jede natürliche
Person, Kapitalgesellschaft, rechts- oder
nicht-rechtsfähige Personengesellschaft oder
jeder andere Rechtsträger.
|
Person means any individual, corporation,
partnership, unincorporated association or other
entity. |
|
Zusammenschluss
|
Business Combination |
|
Zusammenschluss bedeutet, wenn im Rahmen dieser
Statuten in Bezug auf die Gesellschaft oder
einen Nahestehenden Aktionär der Gesellschaft
verwendet: |
Business Combination, when used in these Articles
of Association in reference to the Company and any
Interested Shareholder of the Company, means: |
|
(a) jede Fusion oder andere Form des
Zusammenschlusses der Gesellschaft oder einer
direkten oder indirekten Tochtergesellschaft,
die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten
wird, mit (1) dem Nahestehenden Aktionär oder
(2) einer anderen Kapitalgesellschaft, rechts-
oder nicht-rechtsfähigen Personengesellschaft
oder einem anderen Rechtsträger, soweit diese
Fusion oder andere Form des Zusammenschlusses
durch den Nahestehenden Aktionär verursacht
worden ist und als Folge dieser Fusion oder
anderen Form des Zusammenschlusses Artikel
12(f) und Artikel 21 Absatz 4 dieser Statuten
(sowie jede der dazu gehörigen Definition in
diesen Statuten) oder im Wesentlichen gleiche
Bestimmungen wie Artikel 12(f) und Artikel 21
Absatz 4 (sowie die dazugehörigen Definitionen
in diesen Statuten) auf den überlebenden
Rechtsträger nicht anwendbar sind;
|
(a) any merger or consolidation of the Company
or any direct or indirect majority-Owned
subsidiary of the Company with (1) the Interested
Shareholder or (2) any other corporation,
partnership, unincorporated association or other
entity if the merger or consolidation is caused by
the Interested Shareholder and as a result of such
merger or consolidation Article 12(f) and Article
21 para. 4 of these Articles of Association
(including the relevant definitions in these
Articles of Association pertaining thereto) or a
provision substantially the same as such Article
12(f) and Article 21 para. 4 (including the
relevant definitions in these Articles of
Association) are not applicable to the surviving
entity; |
34
(b) jeder Verkauf, jede Vermietung oder
Verpachtung, jeder Tausch, jede hypothekarische
Belastung oder andere Verpfändung, Übertragung
oder andere Verfügung (ob in einer oder
mehreren Transaktionen) von oder über
Vermögenswerte(n) der Gesellschaft oder einer
direkten oder indirekten Tochtergesellschaft,
die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten
wird, an einen Nahestehenden Aktionär (ausser
soweit der Zuerwerb unter einer der genannten
Transaktionen proportional als Aktionär
erfolgt), soweit diese Vermögenswerte einen
Marktwert von 10% oder mehr entweder des auf
konsolidierter Basis aggregierten Marktwertes
aller Vermögenswerte der Gesellschaft oder des
aggregierten Marktwertes aller dann
ausgegebenen Aktien haben, unabhängig davon, ob
eine dieser Transaktionen Teil einer Auflösung
der Gesellschaft ist oder nicht;
|
(b) any sale, lease, exchange, mortgage,
pledge, transfer or other disposition (in one
transaction or a series of transactions), except
proportionately as a shareholder, to or with the
Interested Shareholder, whether as part of a
dissolution or otherwise, of assets of the Company
or of any direct or indirect majority-Owned
subsidiary of the Company which assets have an
aggregate market value equal to 10% or more of
either the aggregate market value of all the
assets of the Company determined on a consolidated
basis or the aggregate market value of all the
Shares then in issue; |
|
(c) jede Transaktion, die dazu führt, dass
die Gesellschaft oder eine direkte oder
indirekte Tochtergesellschaft, die zur Mehrheit
von der Gesellschaft gehalten wird, Aktien oder
Tochtergesellschafts-Aktien an den
Nahestehenden Aktionär ausgibt oder überträgt,
es sei denn (1) aufgrund der Ausübung, des
Tauschs oder der Wandlung von
Finanzmarktinstrumenten, die in Aktien oder
Aktien einer direkten oder indirekten
Tochtergesellschaft, die zur Mehrheit von der
Gesellschaft gehalten wird, ausgeübt, getauscht
oder gewandelt werden können, vorausgesetzt,
die betreffenden Finanzmarktinstrumente waren
zum Zeitpunkt, in dem der Nahestehende Aktionär
zu einem solchem wurde, bereits ausgegeben; (2)
als Dividende oder Ausschüttung, oder aufgrund
der Ausübung, des Tauschs oder der Wandlung von
Finanzmarktinstrumenten, die in Aktien oder
Aktien einer direkten oder indirekten
Tochtergesellschaft, die zur Mehrheit von der
Gesellschaft gehalten wird, ausgeübt, getauscht
oder gewandelt werden können, vorausgesetzt,
diese Finanzinstrumente werden allen Aktionäre
anteilsmässig ausgegeben, nachdem der
Nahestehende Aktionär zu einem solchem wurde;
(3) gemäss einem Umtauschangebot der
Gesellschaft, Aktien von allen Aktionären zu
den gleichen Bedingungen zu erwerben; oder (4)
aufgrund der Ausgabe oder der Übertragung von
Aktien durch die Gesellschaft; vorausgesetzt,
dass in keinem der unter (2) bis (4) genannten
Fällen der proportionale Anteil des
Nahestehenden Aktionärs an den Aktien erhöht
werden darf;
|
(c) any transaction which results in the
issuance or transfer by the Company or by any
direct or indirect majority-Owned subsidiary of
the Company of any Shares or shares of such
subsidiary to the Interested Shareholder, except
(1) pursuant to the exercise, exchange or
conversion of securities exercisable for,
exchangeable for or convertible into Shares or the
shares of a direct or indirect majority-Owned
subsidiary of the Company which securities were in
issue prior to the time that the Interested
Shareholder became such; (2) pursuant to a
dividend or distribution paid or made, or the
exercise, exchange or conversion of securities
exercisable for, exchangeable for or convertible
into Shares or the shares of a direct or indirect
majority-Owned subsidiary of the Company which
security is distributed, pro rata, to all
shareholders subsequent to the time the Interested
Shareholder became such; (3) pursuant to an
exchange offer by the Company to purchase Shares
made on the same terms to all holders of said
Shares; or (4) any issuance or transfer of Shares
by the Company; provided, however, that in no case
under (2)-(4) above shall there be an increase in
the Interested Shareholders proportionate
interest in the Shares; |
35
(d) jede Transaktion, in welche die
Gesellschaft oder eine direkte oder indirekte
Tochtergesellschaft, die zur Mehrheit von der
Gesellschaft gehalten wird, involviert ist, und
die direkt oder indirekt dazu führt, dass der
proportionale Anteil der vom Nahestehenden
Aktionär gehaltenen Aktien, in Aktien
wandelbare Obligationen oder
Tochtergesellschafts-Aktien erhöht wird, ausser
eine solche Erhöhung ist nur unwesentlich und
die Folge eines Spitzenausgleichs für
Fraktionen oder eines Rückkaufs oder einer
Rücknahme von Aktien, soweit diese(r) weder
direkt noch indirekt durch den Nahestehenden
Aktionär verursacht wurde; oder
|
(d) any transaction involving the Company or
any direct or indirect majority-Owned subsidiary
of the Company which has the effect, directly or
indirectly, of increasing the proportionate
interest in the Shares, or securities convertible
into the Shares, or in the shares of any such
subsidiary which is Owned by the Interested
Shareholder, except as a result of immaterial
changes due to fractional share adjustments or as
a result of any purchase or redemption of any
Shares not caused, directly or indirectly, by the
Interested Shareholder; or |
|
(e) jede direkte oder indirekte Gewährung
von Darlehen, Vorschüssen, Garantien,
Bürgschaften, oder garantieähnlichen
Verpflichtungen, Pfändern oder anderen
finanziellen Begünstigungen (mit Ausnahme einer
solchen, die gemäss den Unterabschnitten (a) -
(d) dieses Artikels ausdrücklich erlaubt ist
sowie einer solchen, die proportional an alle
Aktionäre erfolgt) durch die oder über die
Gesellschaft oder eine direkte oder indirekte
Tochtergesellschaft, die zur Mehrheit von der
Gesellschaft gehalten wird, an den
Nahestehenden Aktionär.
|
(e) any receipt by the Interested Shareholder
of the benefit, directly or indirectly (except
proportionately as a shareholder), of any loans,
advances, guarantees, pledges or other financial
benefits (other than those expressly permitted in
subsections (a) (d) immediately above) provided
by or through the Company or any direct or
indirect majority-Owned subsidiary of the
Company. |
36
IX. Übergangsbestimmung
|
IX. Transitional Provision |
|
Artikel 36: Sacheinlagevertrag
|
Article 36: Contribution in Kind Agreement |
|
Die Gesellschaft übernimmt bei der
Kapitalerhöhung vom 27. März 2009 von der Noble
Corporation in Grand Cayman, Cayman Islands
(Noble-Cayman), gemäss Sacheinlagevertrag vom
27. März 2009 (Sacheinlagevertrag)
261245693 Aktien (ordinary shares) der
Noble-Cayman. Diese Aktien werden zu einem
Übernahmewert von insgesamt Schweizer
Franken 10676100000 übernommen. Als
Gegenleistung für diese Sacheinlage gibt die
Gesellschaft einem Exchange Agent, handelnd auf
Rechnung der Aktionäre der Noble-Cayman im
Zeitpunkt unmittelbar vor Vollzug des
Sacheinlagevertrages und im Namen und auf
Rechnung der Noble-Cayman, insgesamt
276245693 voll einbezahlte Aktien mit einem
Nennwert von insgesamt Schweizer Franken
1381228465 aus. Die Gesellschaft weist die
Differenz zwischen dem totalen Nennwert der
ausgegebenen Aktien und dem Übernahmewert der
Sacheinlage im Gesamtbetrag von Schweizer
Franken 9294771535 den Reserven der
Gesellschaft zu.
|
In connection with the capital increase of
March 27, 2009, and in accordance with the
contribution in kind agreement dated as of
March 27, 2009 (the Contribution in Kind
Agreement), the Company acquires 261245693
ordinary shares of Noble Corporation, Grand
Cayman, Cayman Islands (Noble-Cayman). The
shares of Noble-Cayman have a total value of Swiss
Francs 10676100000. As consideration for this
contribution, the Company issues to an exchange
agent, acting for the account of the holders of
ordinary shares of Noble-Cayman outstanding
immediately prior to the completion of the
Contribution in Kind Agreement and in the name and
the account of Noble-Cayman, a total of
276245693 Shares with a total par value of Swiss
Francs 1381228465. The difference between the
aggregate par value of the issued Shares and the
total value of the contribution in the amount of
Swiss Francs 9294771535 is allocated to the
reserves of the Company. |
|
Zug, 28. Mai 2009
|
Zug, May 28, 2009 |
37
Inhaltsverzeichnis
Table of Contents
Table of Contents
I. Allgemeine Bestimmungen |
1 | |||
I. General Provisions |
1 | |||
Artikel 1: Firma, Sitz, Dauer |
1 | |||
Artikel 2: Zweck |
1 | |||
Artikel 3: Dauer |
2 | |||
II. Aktienkapital |
2 | |||
II. Share Capital |
2 | |||
Artikel 4: Anzahl Aktien, Nominalwert, Art |
2 | |||
Artikel 5: Anerkennung der Statuten |
2 | |||
Artikel 6: Genehmigtes Aktienkapital |
2 | |||
Artikel 7: Bedingtes Aktienkapital |
5 | |||
Artikel 8: Aktienzertifikate |
7 | |||
Artikel 9: Aktienbuch, Eintragungsbeschränkungen, Nominees |
9 | |||
Artikel 10: Rechtsausübung |
10 | |||
III. Organe und Organisation der Gesellschaft |
11 | |||
III. Corporate Bodies and Organization of the Company |
11 | |||
Artikel 11: Gesellschaftsorgane |
11 | |||
Artikel 12: Befugnisse |
11 | |||
Artikel 13: Ordentliche Generalversammlung |
12 | |||
Artikel 14: Ausserordentliche Generalversammlung |
12 | |||
Artikel 15: Einberufung der Generalversammlung |
13 | |||
Artikel 16: Traktandierung; Nominierungen |
14 | |||
Artikel 17: Vorsitz der Generalversammlung, Protokoll, Stimmenzähler |
16 | |||
Artikel 18: Recht auf Teilnahme, Vertretung der Aktionäre |
16 | |||
Artikel 19: Stimmrechte |
16 | |||
Artikel 20: Beschlüsse und Wahlen: Mehrheitserfordernisse |
17 | |||
Artikel 21: Besonderes Stimmen Quorum |
18 | |||
Artikel 22: Präsenzquorum |
22 | |||
Artikel 23: Anzahl Verwaltungsräte |
23 | |||
Artikel 24: Amtsdauer |
23 | |||
Artikel 25: Organisation des Verwaltungsrats, Entschädigung |
23 | |||
Artikel 26: Befugnisse des Verwaltungsrats |
25 |
38
Artikel 27: Kompetenzdelegation |
26 | |||
Artikel 28: Sitzung des Verwaltungsrats |
26 | |||
Artikel 29: Zeichnungsberechtigung |
26 | |||
Artikel 30: Amtsdauer, Befugnisse und Pflichten |
26 | |||
IV. Jahresrechnung, Konzernrechnung und Gewinnverteilung |
27 | |||
IV. Annual Statutory Financial Statements, Consolidated Financial Statements and Profit; Allocation |
27 | |||
Artikel 31: Geschäftsjahr |
27 | |||
Artikel 32: Verteilung des Bilanzgewinns, Reserven |
27 | |||
V. Auflösung, Liquidation |
27 | |||
V. Winding-up and Liquidation |
27 | |||
Artikel 33: Auflösung und Liquidation |
27 | |||
VI. Bekanntmachungen, Mitteilungen |
28 | |||
VI. Announcements, Communications |
28 | |||
Artikel 34: Bekanntmachungen, Mitteilungen |
28 | |||
VII. Verbindlicher Originaltext |
28 | |||
VII. Original Language |
28 | |||
VIII. Definitionen |
28 | |||
VIII. Definitions |
28 | |||
Artikel 35: Definitionen |
28 | |||
IX. Übergangsbestimmung |
37 | |||
IX. Transitional Provision |
37 | |||
Artikel 36: Sacheinlagevertrag |
37 |
39